英文契約書 OEM/ODM(製造委託/Manufacturing Agreement)契約

 


 英文契約書のうち,OEM/ODM(製造委託/Manufacturing Agreement)契約を作成する際のポイントについて解説します。


 

 OEM契約は,Original Equipment ManufacturingまたはOriginal Equipment Manufacturerの略で,特定の製品について現地外国企業に対して製造委託する,または,外国企業から国内での製造を受託する契約を指します。

 

 

 また,受託者が委託者のブランドの製品を製造するだけではなく,設計まで請け負う場合もあり,その場合の契約は,Original Design Manufacturing(ODM)契約と呼ばれています。


 

 ここでは,日本企業が外国企業に製造委託をする場合について解説しています。

 

 

 独占権の付与

 

 製造委託をする日本企業(以下「委託者」といいます)としては,受託者である外国企業(以下「受託者」といいます)に,ある製品についての製造を独占的に当該企業に委託するという内容にはしたくないという場合が多いでしょう。

 

 

 その場合は,委託者は,同国において受託者以外に当該製品の製作委託をすることができることを明記しておきます。

 

 

 また,反対に受託者が製造する製品は委託者以外に売却されたのでは競合品が出回るため,委託者としてはこれを避けたいところでしょう。

 

 

 その場合には,受託者が当該製品については委託者以外に売却できないということを定める必要があります。

 

 

 品質確保のための手段

 

 製造委託をする際には,もちろん受託者が通常備えるべき品質を保持するように義務付けます。

 

 

 しかし,そのように定めれば品質が維持できるのであれば苦労はありません。より現実的に品質管理をする権利を定める方が良いでしょう。

 

 

 そのために,例えば,委託者が受託者について一定の資料を提供するように要求できる権利を規定したり,また,立ち入り調査権を委託者に付与することもあります。

 

 

 ライセンス許諾

 

 目的物の製造にはライセンス付与が必要な場合があります。

 

 

 そのような場合,当該知的財産権の使用許諾に関する条件を詳細に決定しておく必要があります。

 

 

 したがって,別途ライセンス契約を締結し,使用許諾条件について決定することが必要となる場合があります。

 ¥

 

 発注・受注の方法

 

 基本契約となるOEM契約が締結されたとしても,委託者が受託者に特定の発注をした際に,受託者が受けるかどうかは自由となってしまっては,OEM契約を締結した意義が薄れてしまいます。

 

 

 したがって,OEM契約では,委託者が発注した場合,受託者は合理的な理由がない限りこれを受注しなければならないという規定を入れることが多いです。

 

 

 仮にこの規定に反して受注しなかった場合にどのような制裁を課すことができるかは問題ですが,少なくともこのような規定は入れておかないと,受注拒否の場合に契約違反を問えなくなってしまう可能性が高まります。

 

 

 為替リスク

 

 製造品を委託者が購入する際に支払う代金について決定するのは当然ですが,海外との取引の場合は,取引通貨を何にするのかという問題とともに,為替変動のリスクがあります。

 

 

 そのため,契約締結時のレートが急変したような場合に価格を変更するような規定を挿入することもあります。

 

 

 品質に問題がある場合の措置

 

 受託者による製造品に欠陥があったり,品質レベルが低いなどの問題があった場合に,どのような措置をとれるのかについて明確に規定すべきです。

 

 

 例えば,無償で再製造させるなどと規定することがあります。納期の問題もあるため,措置の内容はいろいろあると思います。

 

 

 知的財産権の帰属

 

 仮に,製造委託品に改良などを施したとしても,それに関する知的財産権の一切は委託者に帰属すると定めることが一般的です。

 

 

 そして,受託者は,委託者に知的財産権が帰属することについて争わないと規定します。

 

 

 知的財産権がどこにあるのかは争われれば案件によっては巨額な紛争となり得ますから,これは非常に重要な条項と言えます。 

    

IMG_6603 resized 2.jpg

 

 

 英文契約書に関するサービス内容のお問合せ,見積依頼はこちらからお気軽にどうぞ。



 正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。

 

 

 原則として,当日,遅くとも1営業日以内(24時間以内)に折り返しご連絡させて頂いております。

 

 

 

 

お問合せフォーム・メールでのお問合せ

  お問合せフォーム 

 kikuchi@mkikuchi-law.com

※契約書を添付して頂ければ見積回答致します。

受付時間:24時間



お電話でのお問合せはこちら

 03-6453-6337

弁護士菊地正登(キクチマサト)宛

受付時間:9:00〜18:00(土日祝日は除く)


ロゴ.jpg

▲このページのトップに戻る