Unless otherwise set forth herein(英文契約書用語の弁護士による解説)
英文契約書を作成,チェック(レビュー),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Unless otherwise set forth herein...があります。
これは,英文契約書で使用される場合,通常,「本契約において別に定められた場合を除いて・・・」という意味で使用されます。
たとえば,相手方当事者に契約違反があった場合には,解除や損害賠償請求ができると原則的な内容を規定したとします。
しかし,例外的に,仮に契約違反をしていない当事者側にも過失があった場合には,損害賠償額が減殺されるなどという内容が他の条項に定められていたとします。
このような場合,unless otherwise set forth hereinなどの表現がなくとも,普通に解釈すれば,後者の規定は,前者の原則規定の例外的場面を定めたものとして,両方が有効な規定とみなされるでしょう。
ただ,規定の内容などによっては,原則規定・例外規定などの内容が互いに矛盾・衝突することも考えられるため,関係性を明確にするために,「他に別の定めがある場合はその別規定の内容に従う」ということを表すのが,この英文表現ということになります。
例えば,内容が矛盾する規定Aと規定Bとが同一の契約書内に存在していた場合に,unless otherwise set forth hereinという表現が規定Bに書かれていたとします。
そうすると,「本契約において別に定められていない限り」という留保がB規定には付いているため,B規定よりもA規定のほうが優先することを意味しています。
したがって,B規定がA規定と矛盾している内容については,A規定が適用されることになります。
特に長文になりがちな英文契約書を急いで作っていたり,チェックしていたりすると,どんなに注意していても,見逃しが生じてしまう可能性が否定できません。
もし見逃していると,あとでその条項に関連するトラブルが生じた際に,どちらが優先して適用されるのかがわからず,契約書の解釈自体が紛争になってしまうことがありえます。
このような事態を避けるために,条項同士がぶつかった場合にどのような優先関係になるのかを整理しておくのは有効な方法と言えるでしょう。