Inconsistent(英文契約書用語の弁護士による解説)

 

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際に登場する英文契約書用語の一つに,Inconsistentがあります。

 

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「矛盾する」などと訳されますが,以下のような条項によく登場する英文契約書用語です。

 

 例えば,Basic Sales Agreement(基本売買契約書)などを作成する場合,通常は,継続的に行われる取引に適用される共通ルールを売買基本契約書において定めます。

 

 そして,個別の受発注については,別途発注書(Purchase Order: PO),請書(Purchase Order: POA)などをもって成立するIndividual Contract(個別契約)に委ねるというのが実務です。

 

 そのため,同一取引の問題を取り扱っているのに,売買基本契約書(Basic Sales Agreement)に記載された内容と個別契約(Individual Contract)に記載された内容との間に齟齬があるということが起こりえます。

 

 そのような場合に,売買基本契約書の内容と個別契約の内容のどちらが優先して適用されるのかということを規定する条項を契約書に設けるのが一般的です。

 

 そして,その優先順位を整理した条項の中に,このinconsistentという用語がよく登場します。

 

 例えば,If any provisions of this Basic Sales Agreement are inconsistent with those of the Individual Contract, the provisions hereof shall supersede those of the Individual Contract.などとinconsisitentは使われます。

 

 上記の和訳は「本売買基本契約書の条項が個別契約書の条項と一致しない場合には,本売買基本契約書条項が個別契約の条項に優先する。」などとなります。

 

 もちろん,個別契約の内容が優先すると定めることもあります。どちらにするかは当事者の希望によりケースバイケースです。

 

 基本契約を締結しておいて,各個別契約で詳細を取り決めるというスタンスの場合,一般的には,個別契約に定めた内容が基本契約に定めた内容に優先すると定めることになるでしょう。

 

 個別契約のほうが基本契約よりも時系列的に新しく,その時点で当事者が合意できる条件が書かれているからです。

 

 そもそも契約書作成段階で,基本契約と個別契約の内容に矛盾する点がないように注意はするのですが,やはり見逃してしまうことはありえます。

 

 また,基本契約書は一切修正しないひな形をフォーマットとして用いつつ,個別契約をカスタマイズするという会社の方針の場合,どうしても基本契約の内容と個別契約の内容が衝突するということが出てきてしまいます。

 

 そのような場合に備えて,上記のような条項を入れておけば,万一内容に矛盾する点があっても,どちらが優先するかが明確になっているので,対処がしやすいということになります。

 

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