Security(英文契約書用語の弁護士による解説)
英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Securityがあります。
これは,英文契約書で使用される場合,通常,「証券/証書」という意味で使用されます。
もちろん,日常用語としてよく使われる「安全」や「警備」という意味で英文契約書に登場することもあります。
ただ,英文契約書に限って言えば,「安全」や「警備」という意味よりも,「証券」という意味で使われる方が多いでしょう。
証券という意味で使用されるのは,例えば,Joint Venture Agreement(合弁契約)や,Shareholder Agreement(株主間契約)などにおいて,「対象会社が新たに株式やその他の証券を発行する場合は,株主全員の同意が必要である」などと定める場合です。
株主が共同出資して対象会社を運営しているところ,新たな株式やその他の証券の発行を対象会社の経営陣が自由にできるとなってしまうと,元々の出資者の対象会社に対する支配権が薄まってしまったり,経営上対立する人物が会社に対する権利を持ってしまったりする危険があるため,このような制限規定が設けられることがあります。
また,証券を譲渡したり担保の目的物としたりしてはならないという文脈でsecurityという用語が登場することもあります。
このように,特に英文契約書では,securityという用語が出てきたら,「安全」という意味で使用されているとは限りませんので,文脈を見て正しく意味を捉える必要があります。
証券は債権の1種ですが,ときに会社の経営に大きな影響を与える場合があるので,英文契約書に登場した場合,証券がどのような取扱いになるのか注意して内容を審査しましょう。
とりわけ海外ビジネスでは,証券に表されている権利の有無が重要な意味を持ってきますし,仮に思惑と異なる権利関係になってしまっても,海外案件では,簡単に訴訟などで権利復帰できないことを肝に銘じておくべきです。