Non-sublicenseable(英文契約書用語の弁護士による解説)
英文契約書を作成,チェック(レビュー),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Non-sublicenseableがあります。
これは,英文契約書で使用される場合,通常,「サブライセンス不可能な」という意味で使用されます。
ライセンサー(licensor)がライセンシー(licensee)にある知的財産権の使用許諾をするのがライセンス(license)と呼ばれるのに対し,サブライセンス(sub-license)というのは,ライセンシーがさらに第三者に対して使用許諾することを指します。
例えば,販売店契約(Distribution Agreement)などで,サプライヤーが販売店に対して,自社製品に関する商標やロゴの使用を許諾するということがあります。
その際,サプライヤーとしては,当該販売店に対してのみ商用やロゴの使用を許可しているのであって,これを勝手に第三者に譲渡したり,第三者の使用を許諾したり(サブライセンス)することは禁止する必要があります。
そのため,Supplier shall grant a non-sublicenseable…(サプライヤーはサブライセンス不可能な権利を与える…)などとして,販売店に対して付与する使用権が,サブライセンスが不可能なものであることを明示するのです。
ちなみに,譲渡ができないという表現は,通常,non-transferableという用語によってなされます。
そのため,non-transferable and non-sublicenseableとすると,譲渡不可能かつサブライセンス不可能な権利ということになります。
Sub-Distributorの指名などが許されている場合,どこまで商標やロゴの使用権を認めるのか,その範囲が問題になることがありますので,英文契約書で定めておく必要があるでしょう。
一般的にはサブライセンスを許すと,ライセンシーがライセンサーの預かり知らないところでサブライセンスを出してしまい,対象となる知的財産権をライセンサーがコントロールすることが難しくなります。
そのため,サブライセンス権を付与するには慎重になるべきですし,付与するとしても,サブライセンスできるための条件を明確に指定すべきでしょう。