弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

　英文契約書や国際取引について，私のところにご相談にいらっしゃるお客様が，よく悩まれている点についてご紹介しています。

　英国から帰国後の2012年6月から2020年8月現在まで，累積2,104のクライアントからのご相談・案件を取り扱わせて頂きました。

　下記の相談例は，主として販売店契約・代理店契約に関するものを挙げています。

• 「相手方から英語のドラフトが送られてきたのですが，こちらからドラフトを作って送った方がよろしいのでしょうか。」

• 「展示会に自社商品を出展したところ，海外の代理店から引き合いがありました。これから交渉することになります。サンプルを送って欲しいと言われているのですが，送る前に注意した方が良い点は何かありますでしょうか。」

• 「引き合いのあった代理店から，「独占販売権が欲しい。そうでなければ取引はできない。」と言われました。どうしたら良いでしょうか。」

• 「海外で代理店を指名して自社製品を販売してもらうことを考えています。商圏についてはどのように設定すればよろしいのでしょうか。」

• 「海外で，総代理店（販売総代理店／一手販売店）として自社製品を売ってくれるというところがあるのですが，こちらとしては，一定程度買ってもらわないと，利益が出ません。どのように交渉したら良いのでしょうか。」

• 「最低の取引量を決めようと思うのですが，どの程度が妥当なのでしょうか。」

• 「海外から商品を仕入れて，国内で販売する代理店業務をしようと考えています。メーカーからは，1年間の契約だと言われているのですが，それでは弊社に利益が出ません。どのようにしたら良いでしょうか。」

• 「海外の代理店の販売実績がかんばしくありません。なんとか対処をしたいのですが，何ができるでしょうか。」

• 「海外の代理店との契約を終了させたいです。どのような方法を取ればできるのでしょうか。問題を生じないようにするにはどのようにしたら良いでしょうか。」

• 「海外で，総代理店（販売総代理店／一手販売店）として自社製品を売ってもらっています。そのため，弊社が現地の顧客に商品を売ってはいけないことは理解しています。ただ，総代理店とはいっても，弊社はインターネットでオンラインショップを運営しています。このショップに入った注文はどうすれば良いのでしょうか。」

• 「海外の代理店がネットショップを作りたいと言っています。応じて良いものでしょうか。リスクなどはありますか。」

• 「海外の代理店との契約を解除しました。そうしたところ，クレームが来ています。どのように対処したら良いでしょうか。」

• 「海外の代理店が，小売価格をかなり安くしており，ブランドイメージからして心配です。どのようにすれば良いのでしょうか。」

• 「引き合いのあった海外の会社にサンプルを送ったところ，結局取引にはなりませんでした。成分表も出してしまったので，まねをされないか心配です。どうしたら良いでしょうか。」

• 「海外の代理店を使って，自社商品の販売展開を考えていますが，商標はどうすれば良いのでしょうか。」

• 「弊社の商品はかなり特殊なノウハウを使用しています。このノウハウを不当に使われないようにしたいのですが，どうしたら良いでしょうか。」

• 「アメリカの会社と取引することになったのですが，現地の法律を適用することとすると契約書に書いてあります。これは正当なものでしょうか。」

　もし，同じようなことでお悩みでしたら，多数の他社事例の蓄積がありますので，有効なアドバイスなどさせて頂きます。下部のお問合せ欄からお気軽にご相談下さい。

　相手方が出してきた英文契約書にそのままサインしてしまったなどの理由で後にトラブル，紛争になって私のところにご相談にいらした実際の事例をご紹介します。

　※なお，守秘義務の関係上，実際の事例とは事実を変えております。

　残念ながら，下記の事例のように，既に契約してしまった後にご相談に来られる場合，「時既に遅し」という場合もあります。したがって，英文契約書を作成する段階で十分に検討をしてから契約締結することが最良の対策といえます。

　日本企業が海外展開をした際に遭遇しうるトラブルというのは多岐にわたるのが現実です。そのため，こうしたトラブルを事前に知り，それに対する対策を検討してから海外進出をすることが重要です。

　事前に予防策を施しても，紛争（クレーム）になってしまうことは国際取引では避けられません。

　その場合は，まず行うべきは交渉です。国際紛争は，交渉により和解するケースが圧倒的に多いです。

　仲裁や裁判という選択肢もありますが，一般的にかなりのコストと時間がかかりますので，中小企業では訴訟がそもそも予算的にできないということもよくありますし，たとえ勝利してもコストにより採算が合わないということが数多くあります。

　そのため，私のお客様が紛争になってしまった場合，私が代理人として活動し，必要に応じて海外の現地の弁護士を選任し，協力して交渉しまずは和解を目指します。

　仲裁や裁判にコストと時間がかかるのは相手も同じ（準拠法や管轄地域により交渉の有利不利はありますが）ですので，国際紛争では，和解がしやすいという側面もあります。

　主なものを挙げただけでも，次のようなものがあります。

　 輸出のトラブル

　日本企業が海外に輸出をする際に，最もトラブルになりやすいのは，やはり，代金の支払い関係です。

　単に，期日までに代金全額を支払ってこないこともありますし，製品に不当なクレームを付けて，代金の減額を要求したり，支払を拒絶するということもあります。

　日本国内では，日本企業同士のある種の信頼関係のようなものがあり，その中で対処しているという経営者の方も多いですが，海外でそのような考えは非常に危険です。

　したがって，英文契約書などで，いかに確実に代金回収を行うかを事前に手当てしておく必要があることは言うまでもありません。

　 輸入のトラブル

　日本企業が外国企業から製品を輸入する際に最もトラブルになりやすいのは，製品に関するトラブルです。

　予定納期に届かない，数量が不足している，品質が悪い，仕様がサンプルと異なっているなどです。

　特に，海外の製品ですと，日本の品質基準と相当に開きがあることがよくあります。現地では問題なく売れるが，日本国内では顧客から品質クレームを受けるレベルであるということは頻発します。

　したがって，事前に，英文契約書などで，品質基準を定めたり，製品クレームが生じた場合の処理の仕方を定めたりという事前対策が必要です。

　また，その他の対処法として，あらかじめテスト販売をする中で，品質基準に達しない製品率を認識しておき，価格調整により利幅を調整するなどの対策も必要となります。

　 販売店・代理店取引をめぐるトラブル

　日本企業が，海外の企業を販売店や代理店に指名して，取引を行う場合によくあるトラブルは，これらの販売店，代理店の販売成績や販売，営業，ブランディング戦略についてです。

　販売店や代理店に，交渉時に強く独占権の付与を要求され，十分に検討しないままに応じてしまうという日本企業は結構あります。

　ところが，ふたを開けてみると，販売店・代理店は，全然商品を売ってくれない，こちらの指示したマーケティングプランを採用しない，ロゴなどをこちらの指定した方法で使用せず，独自の手法で利用しブランドをチープ化している，他社競合品を扱い始めた，販売許諾地域外に販売をしている，などの問題が生じます。

　これらについては，独占権の付与についてそもそも慎重に検討する，英文契約書を作成し，最低購入数量を定める，解除条件を明確にする，契約違反の場合のペナルティを明示する，販売・営業・マーケティング・ブランディング戦略について理解を求め，こちらの指示に従うように明記するなど，事前の対策が必須となります。

　以下，より具体的な事例を紹介したいと思います。クリックすると，該当記事にジャンプします。

1. 【英文契約書によくある文言解釈を巡るトラブルとその解決法】

2. 【英文契約書によくある代金支払リスク・納品リスクとその解決法】

3. 【英文契約書によくある最低注文数量条項を巡るトラブルとその解決法】

4. 【英文契約書によくある更新拒絶条項を巡るトラブルとその解決法】

5. 【英文契約書によくあるコミッションなどを巡るトラブルとその解決法】

6. 【国際（クロスボーダー）取引によくある並行輸入を巡るトラブルとその解決法】

7. 【英文契約書によくある総代理店／総販売店契約のトラブルとその解決法】

8. 【英文契約書の守秘義務契約書／NDA違反をめぐるトラブルとその解決法】

9. 【英文契約書によくある雇用契約書を巡るトラブルとその解決法】

10.【国際（クロスボーダー）取引によくある売掛けを巡るトラブルとその解決法】

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