製造委託(OEM/ODM)による海外展開(弁護士による英文契約書の作成・チェック・翻訳)

 

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 海外に自社工場を建設する形態による海外展開は,多くの場合,中小企業にとってはハードルが高いでしょう。

 

 

 これに対して,貴社の生産体制の強化,または,製造コストの削減のため,製造委託による海外展開を考えられている企業は多いでしょう。

 

 

 反対に,海外から製造委託を受けるという場合もあるでしょう。

 

 

 このように,製造委託をする側または受ける側としてOEM(Original Equipment Manufacturing)やODM(Original Design Manufacturing)を行うにあたっては,主として以下の点に注意が必要です。

 

 

 パートナー選定に時間をかける


 海外に製造委託をする場合は,当然ですが信頼できるパートナーを選定することが最も重要です。

 

 

 商品を売ってもらうための代理店選定や販売代理店の選定も当然重要ですが,それ以上にOEMやODMのパートナー選定は慎重になる必要があります。



 日本製の既成品を海外で売却してもらうということと,日本の基準に見合った高い品質の商品を製造してもらうということとはかなり性質が違うことは容易に想像できると思います。 

 

 

 マネージャーや作業員を,日本のスタンダードまで教育し,生産体制を構築・安定させるには相当の努力が必要です。



 このスタンダードに追いつくことができるかどうか,取引開始前に十分に吟味する必要があります。

 

 

 小さく始める


 契約初期の段階では,最初は多くを発注せず,小さなボリュームで始めるべきです。

 

 

 最初から相当のボリュームで発注する義務を負うような契約は避けるべきでしょう。



 取引開始後にパフォーマンスが悪化した場合に,不利益を被るのは貴社になってしまいます。

 

 

 このような観点から試験期間のようなものを設けることもあり得ます。

 

 

 品質について定める


 貴社が求める品質についても契約書でできるだけ明確にしておくべきです。

 

 

 受託業者側の判断の余地があるような契約はすべきでないでしょう。

 

 

 技術者の育成にも関与する


 作業員・技術者のトレーニングについても貴社側で要求,コントロールできるように規定すべきです。

 

 

 このようなトレーニングなどのコストの負担についても明確化しておくべきでしょう。

 

 

 無形資産をコントロールする


 OEMでは貴社のノウハウを海外に流出させるという意味でもありますから,このような価値のある無形財産をどのようにコントロールするかも重大な問題です。

 

 

 ノウハウは目に見えませんから,情報をどのようにコントロールするのか,ノウハウの不正利用を具体的にどのような方法によって予防するのか,そう簡単ではありませんが,契約書できちんと規定しなければなりません。

 

 

 トラブル時の対処法を決めておく


 納期に遅れた場合にどうするのか,品質が要求水準を下回っていた場合にどうするのかなど紛争の火種を残さないよう,明確にしておくべきです。

 

 

 契約の終了に関して取り決めをする


 契約当事者のどちらがどのような場合に契約を終了させられるのか,その場合の条件は何か,終了後に存続する両者の義務は何か(例えば,守秘義務など)を明確に規定しなければなりません。

 

 

  なぜなら,OEM/ODMや代理店・販売代理店契約のような継続的契約では,契約の終了段階で揉める場合が多いからです。

 

 

 製造委託を受ける場合


 以上とは逆に貴社が海外の企業からOEM/ODMを受ける場合には,反対の立場で上記視点からリスクを考えることになります。

 

 

 具体的には,要求される製品の品質は明確か,生産委託のボリュームは実現可能か,発注ボリュームを相手方にすべてコントロールされていないか(利益が出るのか),一方的にいつでも解約できるなどとされていないか,ノウハウ管理の方法は現実的か,不当な競業避止義務を課されていないか,などです。



 以上がOEMやODMを行う場合の注意点です。ポイントを絞った簡単な内容ではありますが参考になれば幸いです。

 

     

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