英文契約書 Termination Agreement（合意解除・解除契約）

 

　英文契約書のうち，Termination Agreementとは，合意解除・解除契約のことです。

　

　例えば，売買基本契約や，販売店契約などの継続的な契約を締結している際に，何らかの事情で両当事者がこれを終了させたい場合に締結することがあります。

 

　その際の主要な注意点について以下に記します。

 

　① いつから終了するのか効果発生の時期の確定

　契約を合意により解除する場合に，その効果をどこから生じさせるのかは明確にする必要があります。

 

　つまり，遡って終了させることにするのか，それとも将来にわたって終了させることになるのかということです。

 

　例えば，物品など，既に引き渡しているものも引き上げて，代金を返すということを想定するなら遡って契約を終了させる必要があります。

 

　反対に，これからの取引をしないだけで，過去に売却・引渡しのものはそのまま販売店で売却して構わないというのであれば，将来的に解除することになります。

 

　② 将来的な解除の場合の条件

　例えば，販売店契約で，販売店の成績が芳しくないために，ベンダー側から販売店契約を解除したいと考えたとしましょう。

 

　販売店も条件次第で応じるということになった場合，この条件を明確にしておく必要があります。

 

　国によっては，ベンダー側からの販売店契約の解除に一定の制約を法律で課していることがあります。

 

　こうした法律を総称して「販売店保護法／代理店保護法」と言います。

 

　その場合，例え当事者が納得している合意による解除でも実質的にベンダー側からの強制的な解除合意などと認定されるような事情があれば，場合によっては何らかの販売店保護措置がとられることも考えられるので注意が必要です。

 

　例えば，在庫については一定期間これまでの条件で売却して良いとか，在庫はベンダーが売却価格で引き取るとか，一定の補償金を払うなどが考えられます。

 

　③ 競業避止義務などの確認

　販売店契約などを途中で解除した場合に，競業避止義務などがどのようになるのかは事前に確認が必要です。

 

　英文契約書のうち，販売店契約書などには，契約が終了しても，販売店は競合品をしばらく扱えない，販売店の役員はベンダー類似の業種の会社に移籍できない，または，ベンダー側が一定期間直接もしくは子会社などを使って間接に販売店のテリトリーで同一商品を売却できないなどと記載されている場合があります。

 

　これらが，まずは合意解除による終了にも適用されるのかをチェックする必要があるでしょう。

 

　そして，適用がある，または，適用されるか疑義がある要な場合は，改めて合意解除時に当該競業避止義務をどのようにするか，協議して取り決める必要があるでしょう。

 

　さらに，念のため，守秘義務などが継続することも解除合意書の中で確認することもあります。