英文契約書 Asset Purchase Agreement(事業譲渡契約)

 

 

 Asset Purchase Agreementとは,事業譲渡契約書のことです。事業譲渡とは,会社買収の一例で,対象会社の一定範囲の財産(事業)を譲渡・購入するものです。

 

 

 Asset Purchase Agreement(APA)を作成する際に注意する主要な点は以下のとおりです。

 

 

 対象財産の明確化

 

 APAは,株式購入による企業買収などと異なり,対象会社の一定の事業,つまりは財産の集合体を購入するものです。

 

 

 したがって,購入の対象となる財産を明確に特定しなければなりません。

 

 

 通常,Appendixなどをつけて一覧表にしています。財産は,有形の什器・備品の類から,知的財産権などの権利類,また,従業員などが考えられるでしょう。

 

 

 合意の取り付け

 

 一定の財産を承継するには,譲渡会社の承諾のみでは済まない場合があります。

 

 

 例えば,従業員を承継する場合,法律上は,一旦従前の会社との雇用契約が終了し,その後,譲受会社との間に新たな雇用契約が締結されることになる場合が多いでしょう。

 

 

 したがって,この場合,各従業員から個別に同意を取り付ける必要があります。

 

 

 また,ライセンスなどを譲りける場合,ライセンサーが譲渡を許容していないことが通常でしょうから,この場合もライセンサーの承諾を別途取り付ける必要があるでしょう。

 

 

 さらに,賃貸されている事業所・工場を承継したり,リースの対象となっている什器備品などを承継する際にも,賃貸人またはリース会社の承諾が必要になることが多いでしょう。

 

 

 このように,ASAは要するに財産の売買であるため,株式による買収とは異なり,買収対象会社以外の契約当事者の承諾を要する場面が増えます。

 

 

 このような点を見過ごして,契約に至り,ふたを開けてみたら事業継続に必要なライセンスを得られなかったというのでは大変なことになりますので注意が必要です。

 

 

 債権債務の承継

 

 前述したとおり,ASAは基本的に財産の売買であるため,原則として買収対象会社に生じている債権・債務関係が当然に買収会社に移転することはありません

 

 

 しかし,売買交渉の際に,例えば,売掛の一部を買収会社が回収することにしたり,従業員に生じた報奨金などを買収会社が負担したりと,個別に取り決めがなされることがあります。

 

 

 こうした点を明確に詰めて契約書に記載しておかないと,かくかくしかじかのものが承継対象になっていたはずだ,そのはずはないなどのトラブルになりがちです。

 

 

 もちろん,完全合意条項などを設けることにより,契約書外の約束の効力は否定できますが,思い込んでいたということがあれば,事業に影響しかねません。

 

 

 また,内容によっては2に述べたとおり,第三者の承諾を要する場合があるので,注意が必要です。

     

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