Entire Agreement(完全合意)(英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説)

 

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 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく見られる一般条項(General Provisions/Miscellaneous)の一つに,Entire Agreement(完全合意)条項があります。

 

 

 英文契約書によく登場するこの条項の意義・趣旨は以下の点にあります。

 

 

 本体の英文契約書の締結に至るまで,当事者は色々な手段で,交渉・通信をしているのが通常です。



 面会,電話,Eメール,SNS,FAX等を用いて,最終的に契約に至るまで,交渉を何ヶ月にわたって,ときには何年も継続することもあるでしょう。

 

 

 このように交渉では長期にわたり何度もやりとりをするので,最終的に締結することになった契約書の条項の内容と矛盾・衝突するような内容もあるかもしれません。

 

 

 また,場合によっては,英文契約書の内容とは違う説明をEメールや電話で受けるかもしれません。



 例えば「契約書にはこのように書いてあるけど,実際にはかくかくしかじかなので大丈夫ですよ」などという説明です。

 

 

 当然,大原則は,あくまで英文契約書に書かれた内容を解釈することになるのですが,場合によっては,Representationなどの理論によって,契約書外の通信や説明内容が契約書の解釈に影響を与える場合があります。

 

 

 当事者の一方が,「契約書と異なる説明がEメールに書かれているから,Eメールのほうの内容に納得してサインしたのだ」と主張したいという場面を想起すればわかりやすいでしょう。

 

 

 原則として,このような主張を退けたいがために規定するのが,Entire Agreement(完全合意)(エンタイア・アグリーメント)条項です。

 

 

 したがって,通常,英文契約書にある同条項の内容は,「本契約に書かれた内容が当事者の最終的なすべての合意内容を表すのであって,これ以外のあらゆる方法による合意内容,交渉内容は本契約の締結をもって失効する」という旨が規定されています。

 

 

 特に交渉過程で内容が変遷したり,交渉期間が長く,LOI(Letter of Intent)/MOU(Memorandum of Understanding)などを覚書として交わしている契約では重要な意味をもつ条項といえます。

 

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