【英文契約書 Distributorship/Distribution Agreement（販売店契約）】のリスク診断シート（売主側）
Distributorship/Distribution Agreement（販売店契約）のリスク・安全性についてのチェックリストを下記に記載します。日本の企業が海外へ商品を輸出して現地で販売する場面（日本企業がベンダー側）を想定し，リスクチェックをします。
答えが「はい」となりチェックされる項目が多いほどリスクが高いと考えて良いと思います。
- 独占販売権を付与する契約である。
- ベンダーが現在および将来取り扱う商品すべてが対象になっている。
- 商品について一定数量を常に供給できるように在庫確保が要求されている。
- 販売店は複数の仕入先から商品を仕入れて小売業を営んでいる。販売店契約に「類似品」「競合品」を取り扱うにはベンダーの承諾が必要であるという条項がない。
- 販売店の販促能力，ブランド構築能力を信じてパートナーとして選定した。契約書には，他のリテイラーなど二次販売店を販売店の裁量で指名できると書かれている。
- 対象地域の顧客から直接ベンダーに問合せが入った場合，販売店に連絡するとだけ書かれており，販売店が対処しなかった場合については特に記載がない。
- 契約書を見ると，販売店は二次販売店を指名できると書かれている。二次販売店がベンダーの販売店契約に書かれている内容に違反した場合については特に記載がない。
- 最低注文数量（Minimum Purchase Orders）が定められていない。
- 注文数量が努力目標にとどまっている。
- 販売店がパフォーマンス，販促活動において合理的商業努力をしているとは見えない場合に，何らかの対処をベンダーができるという内容の条項がない。
- 最低注文数量を達成できない場合にどうなるかについては特に記載がない。
- 最低注文数量は更新後も固定だと書かれている。
- 販促活動・マーケティング手法については，販売店が自由に決められることになっている。
- ベンダーが販売店の販促活動・マーケティング活動を支援するための費用がすべてベンダー負担となっている。
- 商品の価格が固定されている。
- 価格が当初の予定から変更する場合に必要な手続きが厳しい。
- 1回あたりの取引金額が大きい。TCでもなく代金の支払は後払いとなっている。
- 引渡し期日がtime shall be of essenceとされ，納期までに納品しなければペナルティがあるとされている。
- 商品の検収方法，検収期間などが書かれていない。
- 商品の検収時に問題（品違い，数量不足など）があった場合に販売店がどのようにすべきなのか契約書に記載がない。
- 商品に問題（品違い，数量不足など）があったときに，ベンダーがどのようは補償をするのか具体的な方法は契約書に書かれていない。
- 商品の品質保証や規格に合致しない場合の取扱いについて契約書に記載がない。
- 商品の品質保証が書かれているが保証期間の明示がない。
- 商品の品質に問題がある，欠陥があることについて誰がどのように証明するのかが契約書に書かれていない。
- 商品に欠陥があった場合にどのようにベンダーが対処するのかについて契約書には書かれていない。
- 製造物責任が生じた場合，損害賠償金等の負担はすべてベンダーが負うと書かれている。
- 商品を販売，販促，マーケティングするときにベンダーのロゴやデザインを使用する。その商標使用権についての条件などが契約書に記載されていない。
- 商品には技術的な部分が含まれているため，特許権の対象になる可能性がある。当該商品が当該地で他社に特許権を取得されていて特許権侵害などがあった場合，ベンダーがすべて保証すると書かれている。
- 上記は商標権侵害についても同様とされている。
- 契約期間が極端に長い。
- 契約期間が長く，最低注文数量が定められていない。
- 契約の更新についての記載があり，同条件により自動更新とされている。
- 最初の期間満了前に，当事者のいずれかが更新拒絶の意思を通知しない限り，自動更新となると記載されている。更新回数については契約書に記載がない。
- ベンダー側が契約期間満了前に解除できる場合について規定がない。
- ベンダーが更新を拒絶したり，ベンダー都合による解約をした場合に特に何らかのペナルティ（補償金の支払い，契約終了後一定期間当該地域でのベンダーによる販売禁止など）が課されている。
- 契約が終了または解除された後，商品の在庫をどのように取り扱うかについて書かれていない。
- 紛争時における準拠法・裁判管轄が販売店の地，または，第三国と定められている。
参考になれば幸いです。もちろん，他にも検討事項はたくさんありますし，リスクがある条項の数だけで契約書の安全性が図れるわけではありません。
実際にはリスクの程度の問題もありますし，現実的に問題となるのという現実性も考慮に入れなければなりません。
また，交渉ではバーゲニングポジションにより譲歩すべきところもありますし，反対に，譲れないという条項も存在します。
したがって，実際の契約ではこのような観点から多角的にリスクチェックを行う必要がありますから，本リスク診断はあくまで一般的にリスクがあるとされている条項を洗い出すという意味での参考程度に留められるようお願い致します。
※決して本チェックリストを利用して契約実行の判断などをしないようにお願いします。そのような意図で作成したものではなく，仮にそのような利用をされて問題が発生しても当方は何ら責任を負うものではないことをご了承下さい。
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