英文 Franchise Agreement
（フランチャイズ契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

① 許諾範囲・テリトリー（Grant & Territory）

フランチャイジーに許諾するブランド・商標・ノウハウの範囲と，独占的に事業展開できる地理的範囲（テリトリー）を明確に定める。テリトリーの独占性が曖昧だと，フランチャイザーが同一地域に別のフランチャイジーを展開するトラブルが生じる。マスター・フランチャイズかエリア・フランチャイズかの区別も明記する。

② ⚠ 知的財産・ブランド使用権（IP & Brand License）

最重要条項。フランチャイザーの商標・ロゴ・ノウハウ・マニュアルの使用許諾条件を明確に定める。フランチャイジーが許諾範囲を超えてブランドを使用した場合・契約終了後も使用を継続した場合の損害賠償・差止請求権を明記する。フランチャイジーが開発した改良技術・ノウハウのIP帰属も必ず規定する。

③ フランチャイズフィー・ロイヤルティ（Fees & Royalties）

加盟時に支払う初期フランチャイズフィー（Initial Fee）と，売上に応じて継続的に支払うロイヤルティ（Royalty）の計算方法・支払時期・通貨・源泉税の取り扱いを明確に定める。売上報告義務・帳簿の監査権もセットで規定することで，ロイヤルティの過少申告リスクを防止する。

④ ⚠ 品質管理・基準遵守義務（Quality Control & Standards）

フランチャイザーのブランド価値を守るため，フランチャイジーに対してオペレーション基準・品質基準・マニュアルの遵守義務を課す。フランチャイザーの検査権・是正指示権を明記し，基準違反が是正されない場合の契約解除権も規定する。品質管理条項が不十分だとブランド毀損が生じてもフランチャイジーへの責任追及が困難になる。

⑤ 研修・サポート義務（Training & Support）

フランチャイザーがフランチャイジーに提供する研修・マニュアル・継続サポートの内容・頻度・費用負担を明確に定める。サポート義務の範囲が曖昧だと，フランチャイジーから「約束されたサポートを受けていない」と主張されるトラブルが生じる。新規出店・既存店の更新時に必要なサポートも具体的に規定する。

⑥ ⚠ 契約終了・競業避止（Termination & Non-Compete）

契約期間・更新条件・解除事由（ロイヤルティ未払い・品質基準違反・破産等）と解除手続きを明確に定める。契約終了後のブランド・商標・ノウハウの使用禁止・顧客リストの返還・競業避止期間も必ず規定する。終了後の競業避止義務は準拠法によって有効性が異なるため，合理的な期間・地域設定と法的検証が不可欠。

Franchise Agreement　弁護士が必要な理由

Q. Master Franchise Agreement と Unit Franchise Agreement の違いは何ですか？

A. Master Franchise Agreement（マスター・フランチャイズ契約）は，フランチャイザーが特定国・地域のマスター・フランチャイジーに対して，その地域でのサブ・フランチャイジーへの再許諾権を含む包括的な権利を付与する契約です。一方，Unit Franchise Agreement は個々の店舗・事業単位に対して直接許諾を行う契約です。海外展開では現地のマスター・フランチャイジーを介するケースが多く，マスター契約にはサブ・フランチャイジーへの品質管理義務・ロイヤルティ配分・解除条件を詳細に規定する必要があります。

Q. テリトリーの独占性はどのように規定すればよいですか？

A. テリトリーの独占性（Exclusive Territory）を認める場合は，対象地域を国・州・市区町村など具体的な地理的単位で明記し，フランチャイザーおよび他のフランチャイジーがその地域で同種事業を展開しないことを明確に規定します。独占性の対価としてフランチャイジーに最低売上目標（Minimum Performance Standard）を課し，未達成の場合はテリトリー縮小・独占性喪失となる条件を設けるケースも一般的です。

Q. 海外でフランチャイズを展開する際に特別な開示義務はありますか？

A. はい。米国では FDD（Franchise Disclosure Document）の事前開示が連邦法および多くの州法で義務付けられています。オーストラリアでは Franchising Code of Conduct，EUでは各国の事前開示規制が適用されます。開示義務違反は契約取消・損害賠償リスクにつながるため，展開先国の規制を事前に確認し，弁護士のサポートのもとで適切な開示書類を準備することが不可欠です。

Q. ロイヤルティの計算方法はどのように設定すればよいですか？

A. ロイヤルティは①売上高に対する一定割合（Running Royalty），②固定額（Flat Fee），③最低保証ロイヤルティ（Minimum Royalty）の組み合わせが一般的です。売上高ベースの場合は「売上高」の定義（税込・税抜・返品控除後等）を明確にし，フランチャイザーの帳簿監査権と月次・四半期ごとの売上報告義務をセットで規定することで，過少申告リスクを防止します。

Q. 英文Franchise Agreementの準拠法はどこの国の法律を選べばよいですか？

A. フランチャイザーの所在地国法を準拠法とするケースが多いですが，展開先国がフランチャイズに関する強行法規（開示規制・競業避止の有効性制限等）を持つ場合，準拠法にかかわらずその規制が適用されることがあります。競業避止義務や契約解除条件の有効性は準拠法によって異なるため，展開先国の法制度を踏まえた準拠法の選択と条項設計を弁護士と検討することをお勧めします。

Q. 英文Franchise Agreementの作成・リーガルチェックの費用と納期はどのくらいですか？

A. 契約書の内容・ページ数・作業内容（作成・チェック・翻訳）によって異なります。見積り依頼から当日または翌営業日中に回答します。正式ご依頼まで料金は発生しません。契約書を添付してお問い合わせいただければ，内容を確認した上で正確な見積もりをお伝えします。

弁護士 菊地正登

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