① 目的・業務範囲（Purpose & Scope）

提携の目的と各当事者が担う業務範囲を具体的に定めることが最も重要です。範囲が曖昧だと，「この業務は提携の対象か否か」をめぐる紛争が起きます。「共同開発」「共同販売」「技術ライセンス」など，提携の形態に応じて義務・権限・成果物を明確に規定することが不可欠です。範囲が広すぎると義務が過大になり，狭すぎると提携の目的が達成できません。

② 費用・コスト分担（Cost Sharing）

提携活動にかかる費用（開発費・マーケティング費・渡航費等）をどの割合で分担するかを明確にする必要があります。費用分担の取り決めがない場合，一方が全額負担する羽目になるケースが多く見られます。費用の請求方法・支払サイト・上限額・超過時の協議義務なども明記することが重要です。

③ 知的財産権の帰属（IP Ownership）

業務提携の中で生まれた発明・著作物・ノウハウ・データなどの知的財産権が誰に帰属するかを明確に定めることが極めて重要です。定めがなければ，共同開発品の特許を相手方が単独で登録・行使できる可能性があります。既存IPのライセンス範囲，新規IPの帰属・ライセンス・収益配分，提携終了後の取り扱いを具体的に合意しておく必要があります。

④ 秘密保持条項（Confidentiality / NDA）

業務提携では，技術情報・顧客リスト・財務情報など高度な機密情報が相互に開示されます。秘密情報の定義・保持義務の期間・例外事項（公知情報・第三者開示等）・違反時の救済（差止・損害賠償）を明確に規定する必要があります。別途NDAを締結している場合でも，提携契約書本体での確認・整合が必要です。

⑤ 競業避止条項（Non-Compete Clause）

提携期間中・終了後に，競合するビジネスを行うことを禁止する条項です。範囲が広すぎると自社の事業自由度を著しく制限し，独占禁止法・競争法上の問題が生じるリスクもあります。競業禁止の対象となる「競合行為」の定義，禁止期間（提携終了後〇年等），対象地域（国・地域の特定）を合理的な範囲で設計することが必要です。

⑥ 収益配分・対価（Revenue Sharing / Compensation）

提携活動で生まれた収益をどのように分配するか，または一方が他方に支払う対価（ライセンス料・業務委託料等）をどう設計するかを明確にする必要があります。収益計算の基準（売上高・粗利・純利益等）・支払タイミング・通貨・為替リスクの負担・監査権の有無なども合意しておくことが重要です。

⑦ 意思決定・ガバナンス（Governance）

提携プロジェクトに関する意思決定を誰がどのように行うかを定めることが重要です。担当者・委員会の設置，決定方法（全会一致か多数決か），デッドロック時の解消手続きが不明確だと，実務上の意思決定が停滞します。特に対等な立場での提携では，重要事項の決定権限を明確に分担し，協議不調時の手続きを事前に合意することが不可欠です。

⑧ 解除条件と終了後の処理（Termination & Post-Termination）

提携解消の条件（重大な契約違反・業績未達・経営権の移転等）と手続き（書面通知・猶予期間等）を明確に定めておく必要があります。終了後の取り扱い——知的財産の返還・継続ライセンスの有無・顧客情報の扱い・競業避止の存続期間——も提携開始前に合意しておくことが，後のトラブルを防ぐ最も有効な手段です。

① 契約書の新規作成

提携の目的・形態（共同開発・共同販売・技術ライセンス等）に合わせて，ゼロから英文契約書を作成します。知的財産の帰属・費用分担・競業避止・解除条件など，自社に有利な条件を反映した契約書をご提供します。

② リーガルチェック・修正

相手方から届いた Business Alliance Agreement の内容を精査し，不利な条項・リスクある条項を特定した上で，修正案・コメントをご提示します。修正交渉のサポートも対応します。

③ 日英翻訳

日本語の業務提携契約書を英訳，または英文契約書を和訳します。法的効果を正確に反映した翻訳を，弁護士が直接担当します。翻訳のみのご依頼も承ります。

④ 契約トラブル・交渉サポート

既存の業務提携契約でトラブルが発生した場合，契約解除・知的財産権の帰属争い・収益配分の再交渉について，弁護士として対応します。紛争になる前の段階からご相談ください。

条項の「組み合わせ」でリスクが変わる

IP帰属・費用分担・競業避止・解除条件は，個別に見るだけでは不十分です。全体の組み合わせが自社に有利かどうかを判断するには，契約書全体を俯瞰できる専門家が必要です。

準拠法・現地法の調査が不可欠

競業避止条項の有効性，知的財産の取り扱い，競争法（独占禁止法）への抵触リスクは，準拠法となる国の法律によって大きく異なります。契約書の文言だけでなく，現地法との整合性を確認する必要があります。

受け取った契約書をそのまま署名するのは危険

相手方が作成した契約書は，当然ながら相手方に有利な内容になっています。署名前のレビューで不利な条項を特定し，修正・交渉することが，自社を守る最も効果的な手段です。

Business Alliance Agreementの専門実績

弁護士 菊地正登は，業務提携契約書（英文・和文）の作成・審査・交渉について豊富な実績があります。共同開発・共同販売・技術ライセンスなど，提携形態を問わず対応します。