Substantially(英文契約書用語の弁護士による解説)

 英文契約書を作成,リーガルチェック,翻訳(英訳/和訳)する際によく登場する英文契約書用語に,Substantiallyがあります。

 

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「実質的に/大部分において」のような意味で使われます。

 

 例えば,契約の一方の当事者に債務不履行があり,契約の目的を達成できない程度に至った場合に,はじめて解除ができるというように定めたい場合などにこのsubstantiallyという用語が登場することがあります。

 

 例えば,建物や大きな工作機械の建築・製造などの契約を考えてみましょう。

 

 このような契約で,建築業者や製造業者が債務不履行をしたとしましょう。

 

 もしどのような義務でも,建築業者や製造業者が債務不履行が少しでも債務不履行したら,発注者が解除できるとしたのでは,せっかく多大なコストをかけて建築・製造した社会的価値の高い物が無駄になってしまう場合があります。

 

 そのため,そのような契約の場合は,契約の目的が実質達成できないレベルまで至ってしまってはじめて解除ができるものとすることがあります。

 

 そして,その程度に至らない場合は,損失補てんや代金の減額(損害賠償)などで救済し,最後まで物を完成させ,これを活かすということに意味があるということになります。

 

 このような場面を規定したい場合に,Substantially impossible to achieve the purpose(契約の目的が実質的に達成できない)とうような表現が使われることがあります。

 

 もっとも,substantiallyという用語自体,程度問題ですので,解釈の余地があります。

 

 とはいえ,このようなある意味バッファーがある用語がないと,契約の目的が達成できないという事態を厳密に解釈しなければならない可能性が出てきます。

 

 そうなると,物理的に物を完成させられるのであるから,なお契約の目的は達成できるなどと形式的に主張され,いかなる場面でも解除が許されないとなってしまうおそれもあります。

 

 これではあまりに杓子定規で不合理な場面が多くなってしまいます。

 

 このような理由から,substantiallyが英文契約書に登場することがあります。

 

 類似した意味の用語としてはmateriallysignificantlyが挙げられます。

 

 このような英文契約書用語が登場したら,何がどの程度起こったら,何ができることになるのかをチェックしましょう。

 

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