英文契約書を作成，チェック，修正，翻訳（英訳／和訳）などする際によく見かける英文契約書用語に，Change of Controlがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「支配権の変更」という意味で使用されます。

 

　例えば，販売店契約（Distributorship Agreement）を，日本企業がサプライヤーとして，海外の販売店と契約したとします。

 

　契約前に，相手の与信審査や，Due Diligence（デュー・デリジェンス）などを行い，信頼できるパートナーだからこそ，販売店（Distributor）として指名しました。

 

　そして，商品を卸し，順調に自社製品を販売店が販売展開していたとします。

 

　ところが，契約の途中で，突如販売店が買収され，大きく株主構成が変わってしまったとします。

 

　通常，買収された販売店の経営陣も主要メンバーは交代し，新しく買収した企業の経営方針が取り込まれます。

 

　このようなことが起きると，これまでビジネスパートナーとしてサプライヤーの方針を理解し，二人三脚でビジネスをしてきた状況が一変することがあります。

 

　もちろん，新しい会社は，株式を購入し会社を買収しただけですので，株主 に変更があったにすぎず，販売店の法人格はそのままです。

 

　したがって，法的には，何ら販売店契約に影響はなく，サプライヤーと販売店の間で引き続き取引は続くということになります。

 

　しかしながら，上記のように大幅な経営方針の変更があったりした場合に，サプライヤーとしては，新しい経営陣や経営方針の販売店と引き続き契約を維持するかというと，場合によっては，継続したくないと考えることもありえます。

 

　このような場合に備えて，英文契約書に，例えば議決権ある株式の50％超が第三者に譲渡された場合，サプライヤーが契約を解除することができるというように定める場合があります。

 

　これを，Change of Control条項と呼んでいます。

 

　この条項は，販売店からすれば，法人格は同一であり，単なる株主の交代にすぎないため，株主の交代により契約が解除されるリスクは回避したいということになるでしょう。

 

　また，販売店が買収される際にこのようなChange of Controlがあると，販売店契約を買収後に解除されるリスクがあるため，買収の対価が安くなるという場合もあります。

 

　そのため，Change of Contol条項の挿入を巡って交渉が揉めるということはよくあります。