Closing（英文契約書用語の弁護士による解説）

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく登場する英文契約書用語に，Closingがあります。

 

　これは，M&Aに関する契約書（Stock Purchase Agreement（株式譲渡契約書）やAsset Purchase Agreement（事業譲渡契約書）など）によく登場する用語です。

 

　もちろん，M&Aに限った英文契約書用語というわけではなく，取引の実行段階を観念するような契約であれば，クロージングという用語を使うことがあります。

 

　M&Aが進行する場合，通常は，上記のStock Purchase Agreement（株式譲渡契約書）やAsset Purchase Agreement（事業譲渡契約書）などを取り交わし，Closingについて定めを置きます。

　Closingとは，M&Aの実行を指し，基本的には，株式譲渡であれば，株式の譲渡と代金の決済を行うこと，事業譲渡であれば，事業の譲渡と代金の決済を行うことを指します。

 

　その他，株主総会の開催，取締役会の開催，役員の交代や，様々な買収対象会社に関する書類（Closing Document）の引き渡しなどが行われます。

 

　Closingをもって，M&Aが完結，実行されるということになります。この実行日・決済日をClosing Dateと呼んでいます。

 

　M&Aでは，このClosingに至るまでに，Due Diligence（デュー・デリジェンス）や，Representations and Warranties（表明保証）などの重要な行為がなされます。

 

　Representations and Warranties（表明保証）では，Closing Dateにおいて，買収対象会社や事業譲渡の対象財産の状態が「〜であることを保証する。」という定めが必ずといって良いほどなされます。

 

　したがって，このClosingとClosing Dateという概念は，M&Aに関する契約にとっては，重要な意味を有しています。