英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Make goodがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，問題のある状態を「正しい状態にする」というような意味で使用されます。

 

　抽象的な表現ですので，自分で英文契約書を作成，ドラフティングする場合には，避けたほうが無難な表現かと思います。

 

　例えば，当事者に損害を与えた場合に損害賠償をするとか，製品に欠陥があったときに欠陥を補修するなどの行為を，このmake goodで表すことがあります。

 

　ただ，このmake goodを使用する場合，規定の仕方に注意しないと，具体的にどのような行為をしなければならないのか，具体的にどういう補償を得られるのかが不明確ということになる可能性があります。

 

　何らかの問題が生じている際に，その問題をmake goodするとだけ規定したのでは，具体的な行為まで特定されないからです。

 

　例えば，欠陥製品をmake goodすると書いてあれば，通常は，修理するなどの意味なのでしょうが，他にも代替品を納入したり，返金をしたりということも本来は欠陥品という問題を解決しうる手段です。

 

　これらの救済措置が選択肢にならないのかどうかが必ずしも明らかではないですし，仮に修理だけが選択肢なのであれば，それは本当に売主の意図であったのかということも問題になります。

 

　そのため，通常は，こうした救済方法（Remedy）については，契約書に具体的に記載する（例えば，修理する＝repair，代替品を納入する＝replace，返金する＝refund）ほうが妥当だと思います。

 

　また，相手方が作った契約書をチェック（レビュー・審査），修正する際にも，このmake goodという用語が使われていたら，具体的な対処法を相談し，必要に応じて，その対処法を明記するなどの対策が必要といえるでしょう。

 

　Make goodは用法も広いですし，便利な英文契約書用語ではありますが，このように曖昧さが残ってしまうこともありますので，契約書作成の際は，できるだけ曖昧さが残らないよう，具体的に交渉していく姿勢が大切です。

 

　特に英文契約書は，異なる国に属する企業同士が取引する際に使われることが多いですから，必然的に共通理解がある事項が少なくなります。

 

　自国の常識ではこの場合に「正常な状態にする」というのは普通修理を意味していると自社では考えていたとしても，相手も同じように理解しているとは限りません。

 

　そのため，make goodのような広い概念を表す用語を使うことはできるだけ避けて，具体的な行為を記載するようにしましょう。