Compensation（英文契約書用語の弁護士による解説）

Compensationとは，英文契約書において「補償・賠償」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に登場する英文契約書用語に，Compensationがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「補償・賠償」という意味で使用されます。

 

　何らかの価値が減った，つまり，損害となったものを穴埋めして補填するというような意味合いでこのcompensationは使われます。

 

　動詞はcompensateです。これは，「補償する・賠償する」という意味で英文契約書で使用されます。

 

　ただ，英文契約書では，補償・賠償という意味で使う用語は，このcompensateやcompensationという用語より，indemnify・indemnificationという用語を使うほうが多いかと思います。

 

　英文契約書では，契約書の目的を達成するために生じる責任の負担について予め取り決めるということがよくあります。

 

　その際に，相手方の行為によって自社が損害を蒙るということがあった場合，その損失に関する責任は相手方に負担させるという意味合いで，indemnify・indemnificationという用語が英文契約書ではよく使われます。

 

　Compensate・compensationという用語は，責任がないという免責条項でよく見られます。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などの長期的な契約では，販売店（Distributor）が，サプライヤーの商品を販売展開するために，販促活動や広告宣伝活動などに資金と努力を投下します。

 

　これによって，販売店（Distributor）は，商品のブランド力や販路など目に見えない価値（暖簾代）を資産として獲得していくことになります。

 

　この目に見えない価値を，英文契約書では，Goodwillと呼んだりします。

 

　ところが，サプライヤーが，今度は現地法人を作って，現法で商品を販売展開していきたいとして，長年続いていた販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を，解約したとします。

 

　そうすると，販売店（Distributor）としては，これまで投下した資本や時間で獲得した資産が水泡に帰することになってしまいます。

 

　販売店（Distributor）は，これについての損失を補填してほしいと考えることがあります。

 

　こうした補償のことを，英文契約書では，compensation for goodwillと呼んだりします。

 

　サプライヤーとしては，このような補償をするとなると，事実上，契約を終了させることができないのと同じような結果になりますし，補償額も多額になる可能性があるので，通常，このような補償を受け入れることは難しいでしょう。

 

　そのため，販売店契約書（Distribution/Distributorship Agreement）では，このcompensation for goodwillについては，サプライヤーは免責されるという免責条項を入れることが多いです。

 

　この場面で，compensate・compensationという英文契約書用語が使われることがあります。

 

　ただし，中東の一部の国などの法律では，このようなcompensation for goodwillの免責を認めていないことがあります。

 

　このような国の法律が強制的に適用されると，英文契約書でcompensation for goodwillについては免責されると定めていても，無効になってしまいます。

 

　また，このような国の法律により，サプライヤーが補償金の支払いを強制される場合，補償金額も数年分の利益などとされるケースもあり，多額に上る可能性がありますので，注意する必要があります。