Contribution(英文契約書用語の弁護士による解説)

 

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Contributionがあります。

 

 

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「寄与度/責任割合」というような意味で使用されます。

 

 

 例えば,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)で,販売店(Distributor)がサプライヤーの商標を使用して現地で商品を販売していたところ,第三者から,商標権侵害を理由にクレームを受けたような場合に,それぞれの責任の割合に応じて,賠償額を負担するというような規定にこのContributionが使用されます。

 

 

 余談ですが,イギリスでは,船舶同士の事故があった場合の損害額を決める際,よく,最初に船舶Aと船舶Bの過失割合(Contribution)を,競技により決定し,その後で,それぞれの船舶の損害を算定して損害額を後で合意するという方法で和解していました。

 

 

 過失割合と損害額を同時に交渉していると時間がかかって効率が悪いためです。

 

 

 こうした,当事者の過失の割合,責任の割合のことをContributionと表現するわけです。

 

 

 これと対置して使われる用語は,Indemnification/Indemnityです。

 

 

 これは,「補償」と呼ばれています。動詞は,Indemnifyです。

 

 

 例えば,前述の例でいうと,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)において,サプライヤーが,自社の商標が,販売店(Distributor)の国において第三者の商標権を侵害するものではないという保証(Warranty)をして,もし,違反があれば,全責任をサプライヤーが負うという内容を規定するときに使う用語が,このIndemnification/Indemnityです。

 

 

 これは,責任割合や過失割合に応じて賠償を負担するという考えではなく,一方当事者であるサプライヤーが全責任を負い,販売店(Distributor)の損害を補償するということです。

 

 

 つまり,前述の例でいえば,第三者が販売店(Distributor)に対し,商標権侵害のクレームを入れ,販売店(Distributor)が第三者に賠償金を支払った場合,今度は,サプライヤーが販売店(Distributor)に対し,その損害賠償金を支払い,販売店(Distributor)の損害を補填するわけです。

 

 

 この場合,販売店(Distributor)が適切な額の賠償を第三者にすれば問題ないですが,相場に比して高額な賠償をしたとなると,その額を最終的にサプライヤーが負担しなければなりませんので,注意が必要です。

 

 

 販売店(Distributor)が第三者と和解する前にサプライヤーの承諾を必要とするとか,賠償額は合理的な額に限るなどの一定の制約を課す必要がある場合があります。

 

 

 このように,損害賠償の場面で,Contributionや,Indemnification/Indemnityが使用されることがあります。

 

 

 損害賠償の規定は,言うまでもなく,重要な規定ですので,英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際には,その内容には十分に注意する必要があります。


 

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