英文契約書の相談・質問集331 代理店契約でコミッションの発生時期はいつにすべきですか。

 

 

 英文契約書の作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正の依頼を受ける際によく受ける相談・質問に,「代理店契約でコミッションの発生時期はいつにすべきですか。」というものがあります。

 

 代理店契約(Agency Agreement)で,コミッションが具体的にいつ発生するのかは代理店(Agent)にとって関心の高い項目です。

 

 

 そのため,事前に英文契約書で明確に取り決めておかないと,あとでコミッションの発生の有無について争いが生じることがあります。

 

 

 コミッションがいつ発生するかは,当事者が自由に合意できますから,よく話し合ってフェアな内容を定めるということになります。

 

 

 もっとも,一般的には,コミッションの発生時期は,売主が商品を販売して,その代金を顧客から実際に回収した時点とすることが多いと思います。

 

 

 売主としては,代理店が紹介した顧客に商品を売ったものの,代金が払われず回収できなければ損害を被るのであり,そこからさらにコミッションを支払うのは非常に抵抗があるでしょう。

 

 

 他方で,代理店としては,顧客を回収したあと,代理店が代金回収を担うのではないのであれば,回収までは代理店の責任ではないため,顧客と売主の間で売買契約が成立した時点でコミッションを受け取りたいと考えるでしょう。

 

 

 このような利害のバランスから,やや売主に有利に,売主が実際に代金を回収をした場合にはじめてコミッションが生じると定めることが多いのでしょう。

 

 

 販売店(Distributor)に比べ,代理店は在庫リスクもないですので,紹介客と売主との間に売買契約が成立しさえすればコミッションを受け取れるのは代理店に有利すぎるというバランス感覚が働いているものと思います。

 

 

 この場合,代理店としては,売主がいくら実際に回収するかを知るために,会計帳簿の閲覧権などを得たいところでしょう。

 

 

 売主の自己申告だけでは,本当に回収した代金が売主の報告した分だけなのか,確かめられないからです。

 

 

 そこで,完璧ではないものの,せめて売主の会計帳簿を閲覧できる旨を英文契約書に書いておいて,代金回収額の申告に不正がないかをチェックできるようにしておくことが重要です。

 

 

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