Refuse(英文契約書用語の弁護士による解説)
英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Refuseがあります。
これは,英文契約書で使用される場合,通常,「拒絶する/拒否する」という意味で使用されます。
特に,英文契約書特有の用語ではないですが,英文契約書でもよく使われます。
Refuseが最も使われる場面は,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)などで,販売店(Distributor)が商品の買い注文をし,これを売主が拒絶することがあるというところでしょう。
販売店(Distributor)としては,買い注文を出した場合,必ず受注してもらい,商品を供給し続けてほしいと考えます。
最低購入数量/金額(Minimum Purchase Quantity/Amount)が定められているような場合はなおさらでしょう。
しかしながら,売主としては,販売店(Distributor)の販売方法に問題があったり,生産までのリードタイムが短すぎるような場合は,注文を拒絶したいということもあるでしょう。
この点,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)に注文の拒絶について何も書かれていなければ,原則として売主は注文を受ける義務までは負っておらず,注文を拒絶することもできると解釈されるでしょう。
ただ,どのような理由であれ,売主は注文を拒絶できるとしたのでは,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)という継続的な契約を締結した意義が薄れますし,販売店(Distributor)が得られる利益が少なくなってしまうおそれがあります。
そのため,時に,販売店契約(Distribution/Distributorship Agreement)には,売主は,不合理に注文を拒絶してはならないという一文が加えられることがあります。
Seller shall not unreasonably refuse any order from Distributor.(売主は,販売店の注文を不合理に拒絶してはならない。)などと記載されます。
Refuseという用語が英文契約書に登場した場合,何らかを拒絶するとか,拒絶できないとか,重要な内容を含んでいる可能性があるので,注意してレビュー/審査,チェック,修正をする必要があります。