Bylaws（英文契約書用語の弁護士による解説）

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Bylawsがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「付属定款」（会社の内部規則）という意味で使用されます。

 

　主に米国の会社で，基本定款（Certificate of Incorporation／Articles of Incorporation）とは別に，株主総会や取締役会の運営，役員の選任・権限など，会社内部の組織・運営のルールを定めたものを指します（会社以外の団体の内部規則を指すこともあります）。

 

　因みに，Bylaws（付属定款）は，「付属」という名称であっても会社を拘束する正式なルールであり，軽視してよいものではありません。ただし，法令や基本定款に反する定めを置くことはできず，これらに劣後します（例えば，米国デラウェア州一般会社法109条(b)）。

 

　英文契約書では，例えば合弁契約（Joint Venture Agreement）や株式譲渡契約（Share Purchase Agreement）において，「会社の基本定款及び付属定款（Certificate of Incorporation and Bylaws）を本契約の内容に沿って変更する」といった形で登場します。

 

　合弁契約などで株主間で合意した内容（取締役の選任方法や重要事項の決議要件など）を実効的なものにするためには，契約書だけでなく，Bylaws（付属定款）にも同じ内容を反映させておくことが重要です。

 

　そのため，出資先や取引先の会社の組織・運営に関わる取引では，基本定款だけではなく，Bylaws（付属定款）についてもきちんと精査し，全体の内容を把握しておくことが重要といえます。