Without reservation（英文契約書用語の弁護士による解説）

Without reservationとは，英文契約書において「無条件に」という意味で使用される用語です。

 

　英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際によく登場する英文契約書用語に，Without reservationがあります。

 

　これは，英文契約書で使用される場合，通常，「無条件に」という意味で使用されます。

 

　例えば，英文契約書で，何かを承諾する際には，「条件付きで承諾をした場合は承諾として認められず，もし条件付き承諾があった場合，その条件は無視されて無条件に承諾をしたことになるか，承諾とは認められない」などと定めることがあります。

 

　こういう場合には，「承諾はwithout reservation（無条件）になされなければならない」などと契約書で定めます。

 

　より具体的には，売買契約（Sales Agreement）や販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などで，買主の注文を売主が無条件で受諾しなければならず，条件をつけてはならないと定められることがありますが，このときにwithout reservationという用語が使用されることがあります。

 

　この「無条件での承諾」（承諾する場合は条件を付けてはならない）というのは売主側に非常に不利になることがありますので，注意が必要です。

 

　承諾を簡単に拒否することができるのであればそれほど大きな問題にはならないでしょうが，承諾が一定レベルで義務付けられているような場合は，より慎重にこのような無条件（without reservation）承諾を受け入れるかどうかを判断したほうが良いでしょう。

 

　例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などでは，売主が簡単には買主の注文を拒絶できないと解釈されることがあるので，注意が必要です。

 

　すなわち，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）では，販売店が特定の地域で売主の商品の販売展開を積極的に行うことが義務付けられている反面，売主は販売店からの注文を不合理に拒絶してはならないと解釈される可能性があるのです。

 

　なぜなら，販売店は積極的な販促活動が義務付けられているにもかかわらず，売主が自由に注文を拒否できるとすれば，事実上販売店が義務を履行するのが困難になってしまい不合理だからです。

 

　このようなケースで，売主が買主の注文に対して条件付きの承諾を一切できないと解釈できるような内容で合意してしまうと，ときに売主に大きな不利益を生じることがありえます。

 

　そのため，売主は原則販売店の注文を拒否できないとしても，合理的な理由があればこれを拒否したり，承諾に合理的な条件を付けたりすることは可能と定めることが考えられます。