日本企業が販売代理店（Distributor）を指名してインドネシアに進出する際，以下のようなインドネシアの法制度に注意したほうが良いでしょう。

 

　① 販売店（代理店）保護法

　インドネシアには，いわゆる販売店（代理店）保護法に相当する法律そのものは存在していません。

 

　そのため，販売店契約を締結した場合に，契約の終了をするのに一定の猶予期間を設けなければならないなどの制約は直接的には定められていません。

 

　ただし，インドネシア民法1266条に注意が必要です。同条は，販売店契約を解除する際には，例えインドネシア企業の債務不履行を原因とするものであっても，インドネシア裁判所の訴訟を経て命令により解除しなければならないとしているからです。

 

　したがって，準拠法がインドネシア法となっている場合でも，このインドネシア民法1266条の適用を契約書で放棄させておくほうが無難といえるでしょう。

 

　② 登録制度

　インドネシアでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を商業省に登録しなければならないとされています。

 

　そして，例えば，日本のサプライヤーが現在の販売店（Distributor）との間の販売店契約を契約期間中に解約して，新たな販売店を指名したいと考えても，「旧販売店が契約の終了に同意し，新販売店が販売店として指名を受けることを承諾している」旨の書面を商業省に提出しない限り，新たな販売店の登録ができないとされています。

 

　この登録規制により，実質的に旧販売店が保護されていることになりますので，販売代理店を変更する際には注意が必要です。

 

　③ 言語

　インドネシア法人が契約当事者となる場合，原則としてインドネシア語で契約書が作成されなければならないというルールがあるので，日本企業がインドネシア企業と販売店契約を交わす場合，実務的には，インドネシア語と英語（または日本語）を併記して作成していることが多いです。

 

　この場合に，外国語（英語や日本語）の内容とインドネシア語の内容とが矛盾したとき，どちらの言語の内容が優先するかが問題になります。

 

　外国語がインドネシア語に優先する旨の条項を契約書に設けたとしてその条項の効力が問題になりますが，（確立した判例などはないと思われるところ）実務的にはこうした条項も有効になる可能性があるとして挿入していることが多いです。

 

　④ 準拠法・紛争解決

　インドネシアでは，準拠法をインドネシア法にしなければならないという規制はないため，外国法を準拠法とすることも可能です。

 

　ただし，紛争解決については，外国の裁判所の判決をインドネシア国内で執行することはできないため，外国の裁判を選択することは実効性がありません。

 

　また，インドネシアの司法制度は残念ながら成熟しているとはいい難い面があるとされているため，インドネシアの裁判を紛争解決手段として選択することもあまりおすすめできません。

 

　そのため，日本企業とインドネシアの企業との間の販売店契約の場合，実務的には，第三国であるシンガポール法を準拠法とし，シンガポール国際仲裁センター（SIAC）を紛争解決機関として選定するということが広く行われています。

 

　以上が，日本企業がインドネシア企業を販売店として指名し同国に進出を考える際に最低限知っておいたほうがよい法制度の概要です。