マレーシアの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してマレーシアに進出する際は，以下のようなマレーシアの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：マレーシア企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，マレーシア企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

マレーシアはイギリスの影響を受けたコモン・ローの法体系に属する国の一つです。マレーシアには，いわゆる販売店（代理店）保護法として，販売店や代理店を保護するために独自に制定された法律は存在していません。そのため，販売店契約を締結した場合に，契約を終了するのに一定の猶予期間を設けなければならないなどの制約は直接的には定められていません。

日本の民法・商法に相当するマレーシアの法律には，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に適用される規定のうち，いわゆる「強行法規／強行規定」として当事者の合意に優先して適用される重要なものは，原則としてないと考えてよいかと思います。

実務上のポイント：ただし，契約法（Contracts Act 1950）28条により取引を制限する合意は原則として無効とされているため，特に契約終了後の競業避止条項などは無効となる可能性があるほか，競争法（Competition Act 2010）の規制にも注意が必要です。

このような例外はあるものの，マレーシアの法律とは異なる内容でも，契約書で明確に定めておけば，原則として契約書の内容のとおり効果が認められると考えてよいでしょう。したがって，販売店契約の終了に関してサプライヤーがよく挿入する傾向にある中途解約条項，債務不履行解除条項，期間満了による終了条項（更新拒絶条項）なども，基本的には契約書に定めたとおりに効果が得られると考えてよいかと思います。

また，販売店契約では，契約終了を理由に，販売店（Distributor）がサプライヤーに対して補償金などの支払いを要求してくることがあります。そこで，この類の請求は認められない旨を契約書に記載することも多いですが，かかる条項も原則として有効と考えてよいでしょう。

② 登録制度

マレーシアでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが困難になるなどの事情も存在しないといえます。

③ 言語

契約書の言語を特に制限する法律はないので，英語や日本語などの外国語のみでも契約書を作成することが可能です。

④ 準拠法・紛争解決

マレーシアでは，準拠法をマレーシア法にしなければならないという規制はないため，外国法を準拠法とすることも可能です。ただし，紛争解決については，日本の裁判所の判決をそのままマレーシア国内で執行することはできないとされているため，強制執行を考えると日本の裁判所以外の手段がよいかもしれません。

マレーシアもニューヨーク条約加盟国であるため，日本企業とマレーシア企業との間の販売店契約の場合，実務的には，日本商事仲裁協会（JCAA）での仲裁や，シンガポール国際仲裁センター（SIAC）を紛争解決機関として選定することも多く行われています。

マレーシアの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓契約終了後の競業避止条項が，契約法28条により無効とされるおそれがないか
• ✓競争法（Competition Act 2010）上問題となりうる条項がないか
• ✓中途解約・債務不履行解除・期間満了による終了の各条項を明確に定めているか
• ✓紛争解決を日本の裁判所ではなく仲裁（JCAA・SIACなど）としているか

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。