ロシアの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント
日本企業が販売店（Distributor）を指名してロシアに進出する際は，以下のようなロシアの法制度に注意したほうがよいでしょう。
ロシアの法制度 早見表
| 法体系 | 大陸法（民法はドイツ法の影響を受けているとされる） |
|---|---|
| 販売店の保護 | 販売店保護法はなく，契約書の定めが原則として有効（市場シェア20％超では競争法に注意） |
| 契約の登録 | 不要（ただしEAEU技術規則の認証が販売店交替の障害となるおそれ） |
| 言語の規制 | なし（英文契約書で締結可能） |
| 準拠法・紛争解決 | 外国法も可。外国仲裁の合意があってもロシアの裁判所が専属管轄を主張するおそれ |
| 経済制裁 | 日本を含む各国の制裁により，取引自体が禁止・制限される場合がある |
こんな方に：ロシア企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，ロシア企業から販売店契約のドラフトを受け取った方
① 販売店（代理店）保護法
ロシアは，大陸法（シビルロー）に属する国の一つで，ロシアの民法はドイツ法の影響を受けているといわれます。ロシアには，いわゆる販売店（代理店）保護法として独自に販売店や代理店を保護するために制定された法律は存在していません。そのため，販売店契約を締結した場合に，契約を終了するのに一定の猶予期間を設けなければならないなどの制約は直接的には定められていません。
日本の民法・商法に相当するロシアの法律には，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に適用される規定のうち，いわゆる「強行法規／強行規定」として当事者の合意に優先して適用される重要なものは，原則としてないと考えてよいかと思います。そのため，ロシアの法律とは異なる内容でも，契約書で明確に定めておけば原則として契約書の内容のとおり効果が認められると考えてよいでしょう。
したがって，販売店契約の終了に関してサプライヤーがよく挿入する傾向にある（1）中途解約条項，（2）債務不履行解除条項，（3）期間満了による終了条項（更新拒絶条項）なども，基本的には契約書に定めたとおりに効果が得られると考えてよいかと思います。また，販売店契約では，契約終了を理由に，販売店（Distributor）がサプライヤーに対して補償金などの支払いを要求してくることがあります。そこで，この類の請求は認められない旨を契約書に記載することも多いですが，かかる条項も原則として有効と考えてよいでしょう。
ただし，サプライヤーまたは販売店のいずれかの関連市場シェアが20％を超える場合には，ロシアの競争法によって公正な競争の障害となるような条項は無効になる可能性があるので注意が必要です。なお，一概にはいえませんが，ロシアでは模倣によるトラブルの報告がありますので，とりわけ，日本企業がロシアに進出する際には，事前に商標登録などをきちんとしておくことをおすすめします。
② 登録制度
ロシアでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度そのものはありません。ただし，一定の商品については，ユーラシア経済連合（EAEU）の技術規則に基づく適合性の認証・宣言が必要となり，販売店が輸入者として申請者となることも多いです。したがって，認証手続きが必要な場合は，販売店の交替時に障害となるおそれがあるので注意が必要です。
③ 言語
契約書の言語を特に制限する法律はないので，英文契約書による契約締結が可能です。
④ 準拠法・紛争解決
ロシアでは，準拠法をロシア法にしなければならないという規制はないため，外国法を準拠法とすることも可能です。ただし，紛争解決については，日本とロシアの間には判決の承認・執行に関する条約がなく，日本の裁判所の判決がロシア国内で承認・執行されるかどうかは不確実であるため，強制執行を考えると日本の裁判所以外の手段がよいかもしれません。
ロシアもニューヨーク条約加盟国であるため，従来は，ロンドン国際仲裁裁判所（London Court of International Arbitration: LCIA）などの外国での仲裁を紛争解決機関として選定することも多く行われていました。
しかし，2020年6月の法改正（連邦法171-FZ）により導入されたロシア商事訴訟法248.1条・248.2条は，外国の制裁の対象となった者が関係する紛争だけでなく，ロシアの個人・法人に対する制裁に起因する紛争についても，ロシアの商事裁判所の専属管轄を定めており，外国の裁判所や仲裁の合意があっても，制裁によりその合意の履行が困難であるとされる場合には，ロシアの裁判所が外国での手続の差止めを命じることを認めています（ロシア最高裁判所は，制裁の存在のみでこの要件を満たすと判断しています）。実際に，当事者自身が制裁の対象となっていない場合にも，ロシアの裁判所はこれらの規定を広く適用しているとされています。
実務上のポイント：また，2022年以降，日本を含む各国がロシアに対して経済制裁を行っており，日本でも外為法に基づき一定の品目の輸出や特定の団体との取引などが禁止されています。取引対象の商品や取引相手によっては，そもそも取引自体が法令で禁止・制限されている場合があるので，ロシアとの取引を検討する際は，まず制裁措置に抵触しないかを確認する必要があります。
ロシアの販売店と契約する前に確認したいポイント
- ✓取引対象の商品や取引相手が，日本を含む各国の制裁措置に抵触しないか
- ✓中途解約・債務不履行解除・更新拒絶の各条項と，契約終了時の補償金を認めない旨の条項が明確に定められているか
- ✓関連市場シェアが20％を超える場合に，競争法上問題となる条項がないか
- ✓紛争解決条項（外国での仲裁の実効性）と，商標登録・認証手続の名義
【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。
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