ブラジルの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してブラジルに進出する際は，以下のようなブラジルの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：ブラジル企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，ブラジル企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

ブラジルはポルトガルの影響を受けた大陸法（シビルロー）の法体系に属する国です。ブラジルには，買取再販型の販売店を一般的に保護する法律は存在しませんが，商業代理人（代理店）については商業代理人法（1965年法律第4.886号）があり，契約終了時の補償金（報酬総額の12分の1以上）などが定められています。また，自動車の販売店については，後述する特別法（1979年法律第6.729号）があります。

ただし，ブラジルの民法典（710条～721条）には「代理及び販売（agência e distribuição）」に関する規定があり，期間の定めのない契約は，投下資本の性質・規模に見合う期間が経過した後に，90日前の予告をもって解約できるとされています（720条）。この規定は，本来は代理商が商品を保有する形態を想定したものと解されていますが，買取再販型の販売店契約にも類推適用される可能性があります。

実務上のポイント：一般的な販売店契約で中途解約条項（termination without cause）を設けても，これが無効になるとはされていません。ただし，相手方が相当の投資をしている場合には，解約の効力は投資に見合う期間が経過するまで生じないとされることがあります（民法典473条単項）。

また，自動車の販売に関する販売店契約には特殊な規制が定められているので注意が必要です。例えば，自動車販売に関する販売店契約では，理由のない中途解約条項（termination without cause）を定めても無効となるとされています。

② 登録制度

ブラジルでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが困難になるなどの事情も存在しないといえます。

③ 言語

販売店契約書（Distribution/Distributorship Agreement）の言語を特に制限する法律はないので，英語などの外国語のみでも契約書を作成することが可能です。ただし，ブラジル国内で裁判などに用いる場合には，ポルトガル語の翻訳（宣誓翻訳）が必要となります（民法典224条）。

④ 準拠法・紛争解決

ブラジルの裁判所では，契約の準拠法は原則として契約締結地法によるとされ（民法導入法9条），当事者による準拠法の選択が必ずしも認められるとは限りません。仲裁では当事者が準拠法を自由に選択できる（仲裁法2条）ため，外国法を準拠法とする場合は仲裁と組み合わせることが望ましいでしょう。ちなみに，ブラジルはアメリカと同じく連邦制を採用しており，連邦法と州法が存在しています。

ブラジルはニューヨーク条約加盟国です。そのため，日本企業とブラジルの企業との間の販売店契約の場合，紛争解決については，強制執行の便宜を考え，裁判ではなく仲裁（Arbitration）を選択することが多いです。

ブラジルの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓中途解約の予告期間・契約期間が，販売店の投資規模に見合う期間を考慮したものになっているか
• ✓期間の定めのない契約とする場合，民法典720条（90日前の予告など）を踏まえているか
• ✓自動車の販売店契約など，特別法の規制対象となる取引ではないか
• ✓外国法を準拠法とする場合，紛争解決を仲裁と組み合わせているか

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。