トルコの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してトルコに進出する際は，以下のようなトルコの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：トルコ企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，トルコ企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

トルコは，大陸法（シビル・ロー）の法体系に属する国の一つです。トルコには，販売店や代理店を保護するために特別に制定された法律（いわゆる販売店（代理店）保護法）は存在していません。ただし，トルコの商法には，代理店や販売店を保護する「強行法規／強行規定」が置かれているので注意が必要です。

「強行法規」というのは，当事者がその法律と異なる合意をしたとしても，法律の内容が優先する場合の法律のことをいいます。つまり，当事者の合意でその法律の内容を変えたり，法律の適用を排除したりすることができないということです。トルコの商法の一部がこの強行法規に該当します。そのため，例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）で準拠法を日本法としているような場合でも，トルコの裁判所がその法律を強行的に適用することが可能ということになります。

その例が，販売店契約終了時のサプライヤーの販売店に対する補償金の支払義務です。代理店契約（Agency Agreement）や独占的販売店契約（Exclusive Distribution/Distributorship Agreement）を締結した場合，販売店（Distributor）が商品の販促活動を行い，商品のブランド価値などが高まります。これを「のれん代」（Goodwill）と呼んだりします。

トルコの商法（122条）では，代理店契約が終了した際に，一定の要件の下，のれん代（Goodwill）の補償として一定の金額をサプライヤーが代理店に支払わなければならないとされており，この規定は，独占的販売店契約など類似の関係にも，衡平に反しない限りで適用されるとされています。そして，この補償請求権は，契約で予め放棄させることはできないとされています（122条4項）。

販売店契約の終了をめぐる紛争の例として，外国の大手メーカーがトルコの販売店との契約を終了して直接販売に切り替えようとしたところ，販売店から不当な契約解除による損害賠償を請求され，第一審で多額の支払いが命じられたものの，その後，上級審で破棄されたと報じられた例があります。このように，契約終了の場面では大きな紛争に発展するおそれがあると考えます。

実務上のポイント：トルコ商法（2012年7月1日施行）では，補償金の額について「過去5年間の年間平均手数料・利益額」を上限とすると定められていますが（122条），それでもかなり高額になり得ます。したがって，日本企業がトルコで販売店（Distributor）を指名して進出する際には，契約終了時の補償金を考慮に入れて進出する必要があります。

② 登録制度

トルコでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが困難になるといった事情も存在しないといえます。

③ 言語

トルコには，トルコ企業同士の契約ではトルコ語を用いなければならないとする法律（1926年法律第805号）があります。外国の当事者との契約に同法が適用されるかについては見解・判例が分かれているものの，近年の破毀院の判例では，外国の当事者が関与する外国語の契約や仲裁合意を有効とするものが多くなっています。そのため，外国企業が当事者になる販売店契約については，英語などの外国語のみで契約書を作成することも可能と考えられます。

④ 準拠法・紛争解決

トルコでは，準拠法をトルコ法にしなければならないという規制はないため，外国法を準拠法とすることも可能です。ただし，前述したのれん代（Goodwill）の補償規定に注意してください。

なお，トルコはニューヨーク条約加盟国です。そのため，日本企業とトルコ企業との間の販売店契約の場合，紛争解決については，強制執行の便宜を考え，裁判ではなく仲裁（Arbitration）を選択することが多いです。

トルコの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓独占的販売店契約として，商法122条の補償請求権（のれん代の補償）が問題となりうるか
• ✓契約終了時の補償金（過去5年間の年間平均額が上限）を見込んだ事業計画になっているか
• ✓補償請求権を契約で予め放棄させる条項に頼っていないか（事前の放棄はできないとされる点）
• ✓準拠法を日本法とした場合でも補償規定が適用されうることを踏まえ，紛争解決を仲裁とするか

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。