Except as otherwise...(英文契約書用語の弁護士による解説)

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく登場する英文契約書用語に,Except as otherwise...があります。

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「…の場合を除いて」という意味で使用されます。

 例えば,except as otherwise provided in this Agreementという表現で「本契約に別に定められている場合を除いて」という意味になります。

 Unless otherwise provided in this Agreementという表現でも「本契約に別に定められている場合を除いて」という同じ意味になります。

 こうした表現は,その条項で規定した内容よりも,他の条項の内容が優先されることを意味しています。

 例えば,X条項で「本件業務の遂行に必要な経費は受託者が負担する」と規定しつつ,この条項の冒頭にexcept as otherwise provided in this Agreementという表現が加えられていたとします。

 そして,Y条において「…を履行するのにかかる経費については委託者が負担する」と書かれていたとします。

 この場合,X条とY条で規定している内容が矛盾しています。X条では経費は受託者が負担するとしているのに,Y条では…を履行する経費については委託者が負担すると言っているからです。

 しかしながら,X条の冒頭にexcept as otherwise provided in this Agreementという表現が加えられているため,ここでいう「別の定め」がY条にあたると解釈できるので,…を履行するのに必要な経費は例外的に委託者が負担することになることが読み取れます。

 このように,原則的な規定をする際に,例外に当たる内容を規定したいときにexcept as otherwise…という表現をすることがあります。

 Unless otherwise...という表現をとっても同じことです。

 このotherwiseという用語は,日本人が理解しにくい用語の一つのようですが,英文契約書にはよく登場する用語ですので,きちんと理解できるようにしておく必要があります。

 Exceptやunlessは,例外を規定している条文で使われることが多いですから,これらの用語の後に書かれている内容は例外を意味していて非常に重要です。

 これらの用語の後に書かれている内容をしっかりと把握し,何が原則で,何が例外に当たるのかを正確に理解するようにしましょう。

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