Circumvention(英文契約書用語の弁護士による解説)

 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語に,Circumventionがあります。

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「迂回」という意味で使用されます。

 どういう場面で使用されるかというと,当事者が相手方当事者を飛ばして,直接第三者にコンタクトする(迂回する)ことを禁止するという内容の条項を作成するときによく使用されます。

 例えば,ある製品の売主が買主と売買契約を締結する際に,買主がその製品を製造している工場の情報を知ったとしても,売主を飛ばして直接工場にコンタクトをすることを禁止するというような内容が考えられます。

 売主としては,買主に製品を売って利益を上げるはずが,買主が売主が発注している工場を知ったからといってその工場に直接類似品を発注することができてしまっては,利益を上げられなくなってしまいます。

 これでは売主が困ってしまうので,このような行為を禁止するのがcircumventionという用語を使った,non-circumvention(迂回禁止)条項になります。

 上記のような売買契約書(Product Sales Agreement)でnon-circumvention(迂回禁止)条項が定められることもありますし,その前段階のNDA(秘密保持契約書)において定められることもあります。

 このnon-circumvention(迂回禁止)条項と,non-disclosure(開示禁止)条項と,non-competition(競合禁止)条項が含まれた契約書のことを,俗にNNN契約と呼んだりもします。

 迂回しての直接のコンタクトや契約の締結は,当事者の利益を大きく毀損する可能性がありますので,問題を生じそうな場合はきちんとnon-circumvention(迂回禁止)条項を入れてそのような行為を禁止しておくべきでしょう。

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