スイスの法制度｜販売店契約で注意すべき4つのポイント

日本企業が販売店（Distributor）を指名してスイスに進出する際は，以下のようなスイスの法制度に注意したほうがよいでしょう。

こんな方に：スイス企業を販売店・代理店に指名しようとしている方，スイス企業から販売店契約のドラフトを受け取った方

① 販売店（代理店）保護法

スイスでは，代理店契約（Agency Agreement）の代理店（Agent）については，スイス債務法（Swiss Code of Obligations）により保護されています。ただし，これは代理店契約のための法律であり，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に直接適用されるものではありません。

もっとも，販売店契約の販売店（Distributor）についても，連邦最高裁（Swiss Supreme Court）の判決により一定の保護が与えられています。例えば，サプライヤーが販売店契約を終了させるときに，一定の要件を充たすと，サプライヤーは販売店に対し補償金の支払いが義務付けられます。

具体的には，連邦最高裁（Swiss Supreme Court）の判断によれば，販売店がサプライヤーの販売組織に深く組み込まれて代理店に類似した地位にあり，契約終了時に顧客基盤をサプライヤーに引き渡す義務を負い（または事実上引き渡し），サプライヤーが契約終了後もその顧客から相当の利益を得る場合には，スイス債務法418u条が類推適用されるとされています。最低購入数量／金額（Minimum Purchase Quantity/Amount）や最低在庫量の設定，一方的な価格・販売条件の変更などは，この組込みの程度を示す事情として考慮されます。

実務上のポイント：要するに，サプライヤーが販売店を実質的に強くコントロールしているほど，補償金の支払いをしなければならない可能性が高まると整理できると思います。

また，補償金の額は，過去5年間の平均による1年分の純利益相当額を上限として決定されます（債務法418u条2項）。この請求権を契約で予め排除することはできないとされています。

② 登録制度

スイスでは，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）を当局に登録しなければならないという制度はありません。そのため，当局への登録が原因で，旧販売店との契約を解消して新販売店との契約に移行するのが困難になるなどの事情も存在しないといえます。

③ 言語

販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に関し特に言語的な制約はなく，英文契約書の締結が可能です。

④ 準拠法・紛争解決

販売店契約に関して準拠法の制限はなく，外国法を準拠法としても原則としてそのとおりに効力が生じます。スイスもニューヨーク条約に加盟しているので，国際紛争解決手段としては，国内外での仲裁手続を選択することがあります。

スイスの販売店と契約する前に確認したいポイント

• ✓販売店をどの程度サプライヤーの販売組織に組み込む内容か（最低購入数量・最低在庫量の設定，価格・販売条件の一方的な変更など）
• ✓契約終了時に顧客基盤を引き渡す義務を定めているか，また補償金の支払いが生じうることを想定しているか
• ✓補償金の請求権を契約で予め排除する条項に頼っていないか
• ✓準拠法・紛争解決（仲裁を選ぶ場合の仲裁地・仲裁機関）

【ご注意】本記事は，執筆・更新時点において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。各国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本記事の内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。