英文 Asset Purchase Agreement（事業譲渡契約書）
の作成・リーガルチェック・翻訳

有形資産

設備・機械・什器備品・在庫など，物理的に存在する財産。シリアル番号や所在地まで記載するとトラブルを防げます。

無形資産・知的財産権

特許・商標・著作権・ノウハウ・顧客リスト・ドメイン名など。特に知的財産権は登録番号まで特定することが重要です。

契約上の地位・ライセンス

取引先との契約・ライセンス契約上の地位。これらは第三者（ライセンサー等）の承諾なしに移転できない場合があります（②で詳述）。

人的資産（従業員）

従業員は「財産」ではありませんが，事業継続に不可欠な人材の引き継ぎも重要な論点です。各従業員の個別同意が必要になります（②で詳述）。

従業員の移籍

事業譲渡では雇用契約は当然に移転しません。各従業員から個別に同意を取得する必要があります。労働条件の維持・変更についても合意が必要です。

ライセンサーの承諾

ライセンス契約には通常，事前書面承諾なき譲渡禁止条項があります。ライセンサーの承諾取得をクロージング条件（Closing Condition）に組み込むことが不可欠です。

賃貸人・リース会社

事業所の賃貸借契約やリース契約の地位を承継する場合も，賃貸人・リース会社の個別承諾が必要になることがほとんどです。

契約書で明確にすべき事項

承継する債権・債務の範囲，承継しない負債の明示，売掛金の帰属，従業員への報奨金・退職金の負担区分など，個別の取り決めをすべて条文化します。

Entire Agreement条項の限界

完全合意条項（Entire Agreement Clause）で契約書外の約束の効力を否定できますが，当事者の思い込みによる事実上のトラブルは防げません。交渉経緯の確認と明文化が重要です。

Q. APAとSPAのどちらが有利ですか？

一概には言えません。買主にとってはAPAで負債を切り離せる利点がある一方，多くの第三者承諾が必要になる手間があります。SPAは手続きがシンプルですが，対象会社の簿外債務・偶発債務も引き継ぐリスクがあります。取引の目的・対象事業の性質・デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて選択します。

Q. 対象財産に含めるかどうか不明なものがある場合はどうすればよいですか？

「含まれるもの（Included Assets）」と「含まれないもの（Excluded Assets）」の両方を契約書・別紙に明記することが重要です。グレーゾーンをそのままにしておくと，クロージング後に深刻な対立の原因になります。

Q. 従業員を引き継ぐには何が必要ですか？

事業譲渡では雇用契約は当然には移転しません。①従業員への移籍の説明・合意取得，②新会社との雇用契約の締結，③労働条件の維持・変更についての合意という3段階が必要です。移籍を拒否した従業員は引き継げないことも念頭に置く必要があります。

Q. 相手方から届いたAPAのチェックでは何を見てもらえますか？

対象財産・除外財産の定義の妥当性，表明保証（Representations and Warranties）の範囲と補償上限・免責事由，クロージング条件（Closing Conditions），Price Adjustmentのメカニズム，競業避止条項の範囲・期間，準拠法・紛争解決条項などを精査します。

Q. 日本の会社が当事者の場合，日本法は適用されますか？

準拠法（Governing Law）の定めによりますが，日本の財産・従業員が対象となる場合，日本法（会社法・労働法など）の規制が強行法規として適用される場面があります。英文契約書の設計と日本法の要件を両方踏まえた対応が必要です。

弁護士 菊地正登

英文契約書の作成・チェック・翻訳　全国対応
当日または翌営業日中に見積回答　正式ご依頼まで料金不要

正式ご依頼まで費用は一切かかりません