① デューデリジェンス（Due Diligence）

契約締結前に対象会社の会計・法務・税務を調査するプロセス。簿外債務・訴訟リスク・許認可の欠缺などを事前に把握しなければ，買収後に深刻なトラブルに巻き込まれる。DDの実施方法と条件はLOI（Letter of Intent）やMOU（Memorandum of Understanding）で取り決めることが実務上一般的。

② ⚠ 表明保証条項（Representations & Warranties）

最重要条項。売主が対象会社・株式の状態について表明した内容が真実であることを保証し，虚偽・不実であった場合の損害賠償・補償義務を定める。表明保証の範囲が広すぎると売主リスクが肥大化し，狭すぎると買主が買収後のリスクを全て負担することになる。賠償上限額・免責下限額（De Minimis）・クレーム期限も必ず規定する。

③ 対象株式・代金・クロージング（Shares, Price & Closing）

どの株式（種類株式も含む）を何株・いくらで取得するか，いつクロージングするかを明確に定める。価格調整メカニズム（ネットデット・運転資本調整）やエスクロー条項を設けることで，クロージング後に判明した財務状態の変動に対応できる。Asset Purchase と異なり，対象会社の資産・IPは当然に引き継がれる点も確認する。

④ クロージング条件（Conditions to Closing）

クロージングを実行するための前提条件を定める。規制当局の承認・重要契約の第三者同意・表明保証の正確性維持などが一般的。条件が成就しない場合の契約解除権（Material Adverse Change条項）と，解除時の費用負担・ブレークアップフィーも明記することで，当事者の利益を保護する。

⑤ デッドロック条項（Deadlock）

対象会社の株式を50：50などの同率で取得し共同経営する場合，経営方針の対立によりデッドロックが生じるリスクがある。協議義務・キャスティングボートの付与・株式買取オプション（Call/Put Option）など，デッドロック解消手続きを事前に設計しておくことが不可欠。特にJoint Ventureを伴う案件では詳細な規定が必要。

⑥ ⚠ 競業避止義務（Non-Compete）

株式100%を取得する場合，売主が一定期間・一定地域で対象会社と競業する事業を営むことを禁止する条項が不可欠。売主が顧客・ノウハウを持って競合事業を立ち上げるリスクを防ぐ。禁止期間が長すぎる・地域が広すぎると裁判所が無効とするリスクがあるため，準拠法に応じた判例調査と合理的な範囲設定が重要。

Stock/Share Purchase Agreement　弁護士が必要な理由

Q. Stock Purchase Agreement と Share Purchase Agreement（SPA）は同じ契約書ですか？

A. 実質的には同義で，いずれも株式譲渡契約書を指します。米国では「Stock Purchase Agreement」，英国・アジアでは「Share Purchase Agreement（SPA）」と表記されることが多いですが，内容・リスク構造は共通しています。「Share Sale Agreement」「Stock Transfer Agreement」と表記されることもありますが，主要条項の確認ポイントは変わりません。

Q. デューデリジェンスは必ず実施しなければなりませんか？

A. 法的義務ではありませんが，株式譲渡では対象会社の一切の権利・義務・リスクを引き継ぐため，DDを省略することは買主にとって極めてリスクが高いです。特に新興国の案件や買収価格が高額な案件では，会計・法務DDを実施した上で契約交渉に臨むことを強くお勧めします。DDの実施条件はLOI・MOUで先行して合意します。

Q. 表明保証違反が発覚した場合，どのような対応が可能ですか？

A. 契約書の規定に基づき，売主に対して損害賠償・補償（Indemnification）を請求することが主な対応です。ただし，クロージング後に従業員・リース・許認可等を買主が引き継いでいる場合，契約解除（Rescission）による原状回復は事実上困難です。このため，表明保証違反に対するクレーム期限・賠償上限・免責下限（De Minimis・Basket）を契約書で明確に定めておくことが重要です。

Q. Stock Purchase Agreement（SPA）とAsset Purchase Agreement（APA）の違いは何ですか？

A. SPAは対象会社の「株式」を取得する方法で，対象会社はそのまま存続します。買主は対象会社の一切の資産・負債・権利・義務を自動的に引き継ぎます。一方，APAは事業に関連する特定の「資産」のみを取得するため，簿外債務リスクを切り離しやすい反面，資産ごとに移転手続き・許認可の再取得・ライセンサーの同意取得が必要になります。どちらが有利かは案件ごとに税務・法務両面から検討が必要です。

Q. 英文Stock Purchase Agreementの準拠法はどこの国の法律を選べばよいですか？

A. 対象会社の設立地・買主・売主の所在国，競業避止義務の有効性，表明保証クレームの実効性などを総合的に考慮します。ニュートラルな準拠法としてニューヨーク州法・シンガポール法・英国法が選ばれることが多いです。準拠法の選択は競業避止義務の有効性や損害賠償範囲にも影響するため，弁護士への相談をお勧めします。

Q. 英文Stock/Share Purchase Agreementの作成・リーガルチェックの費用と納期はどのくらいですか？

A. 契約書の内容・ページ数・作業内容（作成・チェック・翻訳）によって異なります。見積り依頼から当日または翌営業日中に回答します。正式ご依頼まで料金は発生しません。契約書を添付してお問い合わせいただければ，内容を確認した上で正確な見積もりをお伝えします。

弁護士 菊地正登

Stock/Share Purchase Agreement（株式譲渡契約書）
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