英文 Consulting Agreement（コンサルティング契約書・顧問契約書）
の作成・リーガルチェック・翻訳

業務内容・範囲（Scope）の明確化

どのような項目についてコンサルティングを行うかを契約書本文または別紙（Exhibit / Appendix）に具体的に列挙します。範囲があいまいだと，受託者は「その業務は範囲外」，委託者は「当然含まれるはず」と双方が主張し，紛争になりがちです。

提供方法・担当者・下請けの可否

面会・電話・メール対応の範囲，出張の要否，担当者を特定するかどうか，第三者への再委託（Sub-contracting）の可否を規定します。顧問契約など個性が重要なケースでは，特定人による履行を明記することが不可欠です。

Consulting Fee の決め方

一括払い（Lump Sum）か時間単位（Hourly Rate）かによって規定すべき内容が異なります。一括払いの場合は「その料金でどこまでのサービスが含まれるか」を明確に。時間単位の場合は作業時間の検証・報告方法も規定します。

⚠ 実費・出張費の落とし穴

交通費・宿泊費の負担者，航空機・ホテルのグレード，出張日当の有無を事前に合意していないと紛争になります。国際取引では事前承諾制（Prior Approval）を設けることが有効です。

自動更新条項（Auto-Renewal）

更新しない場合の通知期限（例：終了30日前）を明記します。更新条件が不明確だと，何回更新が続くのか，更新後の中途解約（Termination without Cause）ができるかが読み取れなくなります。

⚠ 中途解約とペナルティの調整

委託者は「短い予告期間・ペナルティなし」で解約できると有利ですが，コンサルタントにとっては収入喪失リスクになります。双方の利害を調整した合理的な予告期間（例：30〜60日）とペナルティ規定が必要です。

秘密保持義務（Confidentiality）

委託者がコンサルタントに開示する情報を機密情報として定義し，不正利用・第三者開示を禁止します。契約終了後も2〜5年程度の存続期間を設けることが一般的です。再委託先への秘密情報流出防止義務も規定します。

⚠ 競業禁止（Non-Compete）の注意点

コンサルタントが同業他社にコンサルティングを提供しない旨を規定できますが，有効性は国・地域によって大きく異なります。特に米国では州によって無効とされる場合もあるため，地理的範囲・期間・対象業務を合理的な範囲に限定した設計が必要です。

英文Consulting Agreement　弁護士が必要な理由

Q. Consulting Agreement・Consultancy Agreement・Consulting Services Agreement・Advisory Agreementは同じ契約書ですか？

A. いずれも「コンサルティング契約書・顧問契約書」に相当する英語表記として使われます。「Consulting Agreement」「Consultancy Agreement」「Consulting Services Agreement」「Advisory Agreement」「Management Advisory Agreement」はほぼ同義で，コンサルタントが委託者に対して特定の分野についてアドバイス・助言を提供し，対価を受け取る契約を指します。名称が異なっても，Scope of Services・免責条項・競業禁止・秘密保持といった主要リスクは共通して確認が必要です。

Q. Consulting AgreementとService Agreementはどう違いますか？

A. 法的には明確な区別はなく，どちらも「業務委託契約」に相当します。一般的に，Consulting Agreement は特定分野の知見・アドバイス提供を目的とした契約，Service Agreement はより広い業務サービス全般を対象とした契約として使われる傾向があります。ただし，名称に関わらず，サービス範囲・IP帰属・秘密保持・責任制限などの主要条項の内容が実質的に重要であり，契約書の名称だけで法的効果が変わるわけではありません。

Q. 英文Consulting Agreementで免責条項（Disclaimer）はなぜ重要ですか？

A. コンサルティングはあくまで「アドバイス」の提供であり，そのアドバイスを利用した委託者の事業活動の結果まで責任を負うのは不合理です。免責条項（Disclaimer）を設けることで，コンサルタントはアドバイスの内容の真実性・有用性を保証せず，それに基づく損失に対して責任を負わない旨を明確にできます。合わせて損害賠償上限額（Limitation of Liability）と間接損害の免責（Consequential Damages Disclaimer）を規定することが一般的です。

Q. Consulting Agreementの中途解約（Termination）条項はどう設計すればよいですか？

A. 委託者としては，コンサルティングが不要になった際に短い予告期間・ペナルティなしで解約できると有利です。一方，コンサルタントにとっては収入の突然の喪失リスクになります。双方の利害を調整し，合理的な予告期間（30〜60日が多い）を設定するとともに，契約終了後も存続する義務（秘密保持・競業禁止等）を明記することが重要です。

Q. コンサルタントに競業禁止（Non-Compete）を課す際の注意点は何ですか？

A. 競業禁止条項の有効性は，準拠法・地域によって大きく異なります。米国では州によっては競業禁止を原則無効とするケース（カリフォルニア州等）もあります。有効に機能させるためには，①地理的範囲，②禁止期間，③対象となる業務・業種を合理的な範囲に限定することが重要です。過度に広い競業禁止は裁判所で修正または無効とされるリスクがあるため，準拠法の特性を把握した設計が必要です。

Q. 英文Consulting Agreementの作成・リーガルチェックの費用と納期はどのくらいですか？

A. 契約書の内容・ページ数・作業内容（作成・チェック・翻訳）によって異なります。見積り依頼から当日または翌営業日中に回答します。正式ご依頼まで料金は発生しません。契約書を添付してお問い合わせいただければ，内容を確認した上で正確な見積もりをお伝えします。

弁護士 菊地正登

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