イギリスTUPE（雇用保護規則）｜英国で事業譲渡を受ける際の注意点

こんな方に：英国の会社から事業や販路を譲り受ける，または英国で販社・合弁会社を設立することを検討している日本企業

1. TUPEとは

日本法人がイギリスで事業を開始する際に，イギリス法人が営む事業の譲渡を受けるということがあった場合，TUPE（Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations 2006。2014年および2024年に改正）という規制を受ける場合があります。TUPEとは，その名のとおり，事業譲渡に際して，譲渡される事業に従事する従業員の雇用を守ることを目的とした法規制です。

2. 事業譲渡を受けると従業員の雇用を承継する場合がある

上記の例で言えば，事業譲渡を行うイギリス法人が雇用している従業員のうち，一定の要件を満たす従業員については，日本法人が雇用を継続しなければならない場合があります。日本法人としては，事業承継を受けた後の人事は，譲渡会社とは全く別に独自に構成したいという思惑があったとしても，TUPEによって，それが一定程度阻まれるということがあり得ます。

実務上のポイント：日本法人がエージェントなどを指名してイギリスで商品販売展開をしていて，後に，販社を設立して販社で販売展開を承継するなどという場合も，販路や顧客などを承継し，それについて対価を支払うような場合，このTUPEの規制を受ける可能性があるため，注意が必要です。

3. 株式取得による買収と共同出資の新会社の場合

なお，日本法人がイギリス現地法人を買収（株式の取得）して，そのまま事業を継続する場合には，原則としてTUPEの適用はありません。TUPEは事業譲渡により雇用主に変更がある場合に，新しい雇用主に雇用を継続させるものであるところ，株式譲渡による買収の場合，雇用主である法人は買収前後ともにイギリス法人であり，株主が変更されただけですので，雇用主が変更される場面ではないからです（法律上当然に，買収後もイギリス法人は引き続き従業員を雇用した状態にあります）。

ただし，株式取得後に当該法人の事業を実質的に親会社に統合したような場合には，TUPEが適用されると判断された英国の控訴院の判断もあるため，注意が必要です。また，日本法人とイギリス法人が共同出資してイギリスに新会社を設立し，その新会社に事業を承継させる場合には，雇用主に変更があるため，TUPEの規制を受けると考えられるので注意が必要です。

4. 譲渡を理由とする解雇と倒産時の例外

事業譲渡を理由とする解雇は原則として不公正解雇（unfair dismissal）とされますが，労働力の変更を伴う経済的・技術的・組織的理由（ETO reason）による場合には，Redundancy（整理解雇）またはその他の実質的理由による解雇として正当化される余地があります。

また，譲渡会社が清算を目的とする倒産手続に入っている場合には，例外的に雇用承継の規定（第4条）および解雇に関する規定（第7条）が適用されないと定められています（第8条7項）。他方，事業再建を目的とするadministration等の手続では雇用は承継され，一定の緩和措置が認められるにとどまります。

5. Brexit後の位置づけと近年の改正の動き

TUPEはEUの企業譲渡指令（Directive 2001/23/EC）を国内法化した規則ですが，英国のEU離脱後もEU由来の国内法（assimilated law）として引き続き有効です。Retained EU Law (Revocation and Reform) Act 2023により2024年1月1日以降EU法の優位性・一般原則は廃止され，英国裁判所は一定の要件の下でEU司法裁判所の先例から離れることが可能となりましたが，TUPE自体は廃止対象とされていません。

近年の改正としては，2024年7月1日から，従業員50人未満の使用者または移転対象従業員10人未満の移転については，既存の従業員代表がいない場合，従業員との直接協議が認められています。なお，英国政府（Department for Business and Trade）は2026年4月から7月にかけてTUPE規則の見直しに関する意見募集（call for evidence）を実施しており，今後改正が行われる可能性があるため，最新の状況を確認する必要があります。

契約書で確認したいポイント

• ✓取引が事業譲渡にあたり，TUPEにより従業員の雇用を承継する可能性があるか
• ✓販社設立などで販路・顧客を承継し対価を支払う場合も，TUPEの適用を検討しているか
• ✓譲渡日以前の雇用・解雇に関する責任について，譲渡会社による補償条項があるか
• ✓株式取得の場合でも，取得後に事業を親会社に統合する予定がないか

【ご注意】本ページは，執筆・更新時点（2026年9月）において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。外国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本ページの内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。