販売店契約の終了と英国法｜販売店にGoodwill補償は必要か

こんな方に：英国の会社を販売店（Distributor）や代理店（Agent）として起用し，契約の終了を検討している日本企業

1. 欧州で問題となる契約終了時の補償

EEC Council Commercial Agents Directive（Directive 86/653）は，EU加盟国におけるAgent（代理店）を保護するために，契約終了時に代理店を保護する規制を定めるように加盟国に要求しています。また，ベルギー，ドイツなどのEU加盟国のほか，EU非加盟のスイスでも，法律または判例により，一定の要件の下で契約終了時にいわゆる「Goodwill」についての補償を販売店（Distributor）が受けられる場合があります。

Goodwillとは

Goodwillとは，販売店が自己の費用を使って築いてきた商品の認知度，ブランド価値，販路など，目に見えない商業上の価値のようなものを指します。これを販売店が努力して築いてきたのであるから，契約を終了し，場合によってGoodwillを販売店から奪うのであれば，サプライヤーは一定の補償を販売店にしなさいというのがこうした立法の趣旨です。

2. 英国のCommercial Agents Regulations 1993

では，イギリスではどうなっているのでしょうか。イギリスには，この点に関する法令として，Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993（SI 1993/3053）があります。これは，自営の商業代理店（commercial agent）とAgency Agreementを交わしている本人（サプライヤー）は，契約終了時に代理店に対しindemnity（契約で選択した場合）またはcompensation（原則）の支払義務を負うなどと定めている法令です（同規則第17条）。

3. 販売店（Distributor）には適用されない

ただし，この法令は，あくまで自営の商業代理店（Agent）を保護対象としており，自己の名と計算で商品を売買するDistributorは「commercial agent」の定義に該当しないため，適用はありません。

実務上のポイント：したがって，イギリスでは，原則として，英文契約書などにGoodwillの補償（Compensation）について何らかの条項などを設けて，合意していない限りは，サプライヤーが販売店にこの点の補償義務を負っているものではないと考えられています。

4. Brexit後の位置づけ

Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993はEU指令（Council Directive 86/653/EEC）を国内法化したものですが，英国のEU離脱後もEU由来の国内法（assimilated law）として引き続き有効です。2024年5月に当時の英国政府が同規則を将来の新規契約に適用しないとする規制緩和案を公表して意見募集を行いましたが，2025年2月13日に英国政府（Department for Business and Trade）は改正・廃止を行わない旨を正式に公表しました。

したがって，現在も英国で自営の商業代理店を起用する場合には，契約終了時のindemnity／compensationを含む同規則の規制が適用されます。

契約書で確認したいポイント

• ✓相手方が販売店（Distributor）か商業代理店（Commercial Agent）か，取引の実態に照らして確認しているか
• ✓代理店契約の場合，契約終了時にindemnityとcompensationのどちらによるかを定めているか
• ✓販売店契約で，契約終了時のGoodwillの補償の有無が明記されているか
• ✓販売地域にEU加盟国やスイスが含まれる場合，現地法による補償の可能性を確認しているか

【ご注意】本ページは，執筆・更新時点（2026年9月）において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。外国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本ページの内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。