法人格否認の法理（英国法）｜英国子会社の責任は親会社に及ぶか

こんな方に：英国に100％子会社を設立し，日本本社の主導で事業を運営している，またはその予定がある日本企業

1. 法人格否認の法理とは

日本企業がイギリスに子会社を設立し，事業を営む場合に注意した方が良い法理論に「法人格否認の法理」（piercing / lifting the corporate veil）という考え方があります。特に，100％独資で設立した子会社の場合，注意が必要です。

本来親会社である日本法人とイギリスの子会社とは，別の法人格（legal entity）を持っていますから，例えば，子会社が取引先や消費者に損害を与え，これを賠償しなければならない事態になったとしても，原則として日本法人には当該賠償義務はないことになります。ところが，この法人格というヴェールを一時的に剥ぎとってしまう（lifting the veil）理論が法人格否認の法理です。

2. 英国法では法人格否認は限定的

もっとも，英国法では法人格の独立性が強く尊重されており，親会社が子会社を全面的に支配しているというだけでは法人格は否認されないとされています。英国の最高裁判所の判断では，法人格否認が認められるのは，既存の法的義務や責任を回避する目的で支配下の会社を介在させた場合に限られるとされています。

法人格否認の法理は，あくまで例外的な概念であり，特に英国法は日本の「法人格否認の法理」よりも厳格で，法人格が否認される場面は限定的とされています。もっとも，英国以外の国では，より緩やかな要件で同様の理論が適用されることもあります。

3. 親会社自身が注意義務を負うおそれ

他方で，例えば，役員すべてが日本人で構成され，取扱商品もすべて日本法人が製作し，オペレーションについても逐一日本法人の指示に基づいて事業を行っているというような場合には，法人格否認とは別に，親会社が子会社の事業に実質的に関与していたことを理由として，親会社自身が被害者に対し不法行為法上の注意義務を負うと判断されるおそれがあります。英国の控訴院や最高裁判所でも，このような考え方が示されています。

実務上のポイント：したがって，日本企業は，役員構成やオペレーションについて子会社の実体が形骸化しないように手当をする必要があると言えます。

4. Brexitの影響と現在の英国法の位置づけ

英国では，法人格否認の法理はコモンロー（判例法）上の理論であり，EU法に由来するものではないため，Brexitによる直接の影響はありません。現在のリーディングケースとされる英国の最高裁判所の判断では，法人格否認は，既存の法的義務・責任を回避する目的で支配下の会社を利用した場合に限って認められる極めて限定的な救済とされています。

一方で，親会社が子会社の事業運営（安全管理，方針決定など）に実質的に関与していた場合には，英国の最高裁判所の複数の判断のように，法人格否認によらず親会社自身が不法行為法上の注意義務（duty of care）を負うと判断され得ます。そのため，日本企業としては，英国子会社の取締役会による独立した意思決定と適切なガバナンス体制を整えることが，実務上より重要な対策となると考えます。

運営体制で確認したいポイント

• ✓英国子会社の取締役会が，独立して意思決定を行う体制になっているか
• ✓安全管理や方針決定など，子会社の事業運営に親会社がどこまで関与しているか整理されているか
• ✓役員構成やオペレーションについて，子会社の実体が形骸化していないか
• ✓子会社の取引について，契約当事者が子会社であることが明確になっているか

【ご注意】本ページは，執筆・更新時点（2026年9月）において一般的なレベルで調査した結果を参考情報として記載したものにすぎず，個別の案件についての法的助言ではありません。外国の法令・判例・実務は改正等により変更されることがあり，本ページの内容の正確性・完全性・最新性を保証するものではありません。実際にお取引を検討される際は，必ず現地の法律に精通した弁護士に最新の情報をご確認ください。