法人格否認の法理(イギリス・英国法)に注意

 

 日本企業がイギリスに子会社を設立し,事業を営む場合に注意した方が良い法理論に「法人格否認の法理」(Lifting Corporate Veil)という考え方があります。

 

 特に,100%独資で設立した子会社の場合,注意が必要です。

 

 この法人格否認の法理を,簡単に説明します。本来親会社である日本法人とイギリスの子会社とは,別の法人格(legal entity)を持っていますから,例えば,子会社が取引先や消費者に損害を与え,これを賠償しなければならない事態になったとしても,原則として日本法人には当該賠償義務はないことになります。

 

 ところが,この法人格というヴェールを一時的に剥ぎとってしまう(lifting the veil)理論が法人格否認の法理です。

 

 例えば,子会社は存在しているものの,役員すべてが日本人で構成されていて,取り扱っている商品もすべて日本法人が製作しているものであり,オペレーションについても逐一日本法人からの指示に基づいて事業をお行っているというような場合,ケースによっては,法人格を否認され,イギリス法人に対する賠償義務が,親会社に飛び火するということがあり得ることになります。

 

 あくまで例外的な概念ですので,そう頻繁に法人格が否認されるというものでありませんが,国によっては日本の「法人格否認の法理」よりも相当に緩い要件のもので,同理論が適用されることもあります。

 

 国によるでしょうが,外国企業が親会社であるということが判断に影響しないということもないとは言い切れない側面もあります。 

 

 したがって,日本企業は,役員構成やオペレーションについて子会社の実体が形骸化しないように手当をする必要があると言えます。

 

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