① 合弁会社の目的・設立（Purpose & Establishment）

合弁会社でどの事業を展開するか，いつまでにどの国・どの種類の法人を設立するかを明確に定める。現地の会社法・外資規制・設立手続きを事前に確認した上で，設立スケジュールと各当事者の義務を具体的に規定することがトラブル防止の基本。

② ⚠ 出資比率・議決権（Equity Ratio & Voting Rights）

最重要条項。誰が何%出資し何%の議決権を持つかで合弁会社の支配権が決まる。現地会社法で取締役会支配に必要な議決権割合・特別決議要件を確認した上で出資比率を設計する。新興国では外国企業の出資比率に上限規制があるケースも多く，ノミニー制度の活用にはリスク分析が不可欠。

③ ⚠ 経営・意思決定（Management & Decision Making）

各当事者が何名の取締役を選任するか，取締役会の決議要件を定める。多額の借り入れ・第三者割当増資・株式譲渡・重要資産の処分・事業目的の変更など重要事項については株主全員の同意を必要とするなど，決議要件を加重することが一般的。特定の当事者による独走を防ぐための株主間合意が実務上の核心。

④ 株式の譲渡制限（Share Transfer Restrictions）

株式を自由に第三者に譲渡できると合弁契約の意義が失われる。他の合弁当事者への先買権（Right of First Refusal）を付与するとともに，株式譲渡の際の承認手続き・価格決定方法を明記する。株式譲渡が発生した場合に合弁契約が自動終了する条項も一般的。

⑤ デッドロック条項（Deadlock）

出資比率50：50などの場合，経営方針が対立すると意思決定が完全に膠着するデッドロックが生じる。まず協議義務を定め，解決しない場合はキャスティングボートの付与・第三者仲裁・株式買取オプション（Call/Put Option）などの解消手続きを予め設計しておくことが必須。

⑥ ⚠ 合弁解消・Exit条項（Dissolution & Exit）

合弁事業が不調に終わった場合や債務不履行が生じた場合の解消手続きを定める。プットオプション（相手方に株式を強制買取させる権利）・コールオプション（相手方の株式を強制買取する権利）の行使条件・代金算定方法を明記する。解消が困難な場合の会社清算条項も重要。特に海外での清算は現地法制度の制約を受けるため入念な準備が必要。

Joint Venture Agreement　弁護士が必要な理由

Q. Joint Venture Agreement と Shareholders Agreement（株主間契約）は何が違いますか？

A. Joint Venture Agreement は合弁会社の設立から運営・解消までを包括的に定める契約です。Shareholders Agreement（株主間契約）は既存会社の株主間の権利義務（議決権行使・株式譲渡制限・配当等）を定めます。新たに合弁会社を設立する場合は JVA，既存会社に対して複数株主が出資する場合は Shareholders Agreement を使うケースが多いですが，内容が重複することも多く，一本化して締結することもあります。

Q. 出資比率50：50は避けた方がよいですか？

A. 50：50の出資比率はデッドロックが生じやすく，リスクが高い構造です。可能であれば51：49など一方が過半数を持つ構成が望ましいですが，新興国の外資規制などで50：50以上の出資が認められないケースもあります。50：50の場合は，デッドロック解消手続き（キャスティングボート・Call/Put Option等）を詳細に定めることが特に重要です。

Q. デッドロックが生じた場合，どのように解決しますか？

A. 契約書に定めたデッドロック解消手続きに従います。一般的には①上位役員間での協議→②第三者（仲裁人・専門家）による調停→③一方当事者によるCall/Put Optionの行使→④会社の清算という段階的な手続きを定めます。ただし，関係が悪化した状況では相手方が任意に応じないことも多く，仲裁条項との組み合わせで法的拘束力を持たせることが重要です。

Q. 合弁契約書に競業避止義務を入れることはできますか？

A. 合弁契約書に競業避止義務を定めることは一般的です。特に合弁会社の事業と競合する事業を合弁当事者が単独で行うことを禁止する条項は，合弁事業の実効性を守るために重要です。ただし，競業禁止の期間・地域・対象事業の範囲が広すぎると準拠法によっては無効となるリスクがあるため，合理的な範囲設定と準拠法に応じた判例調査が必要です。

Q. 英文Joint Venture Agreementの準拠法はどこの国の法律を選べばよいですか？

A. 合弁会社の設立地・各当事者の所在国・デッドロック解消手続きの実効性・清算手続きの容易さなどを総合的に考慮します。合弁会社の設立地国法を準拠法とするケースが多いですが，ニュートラルな準拠法としてシンガポール法・英国法・ニューヨーク州法が選ばれることもあります。準拠法の選択は弁護士にご相談ください。

Q. 英文Joint Venture Agreementの作成・リーガルチェックの費用と納期はどのくらいですか？

A. 契約書の内容・ページ数・作業内容（作成・チェック・翻訳）によって異なります。見積り依頼から当日または翌営業日中に回答します。正式ご依頼まで料金は発生しません。契約書を添付してお問い合わせいただければ，内容を確認した上で正確な見積もりをお伝えします。

弁護士 菊地正登

Joint Venture Agreement（合弁契約書）
作成・リーガルチェック・翻訳　全国対応
当日または翌営業日中に見積回答　正式ご依頼まで料金不要