弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Shareholder Agreement（株主間契約）
の作成・リーガルチェック・翻訳

「出資後，少数株主が経営方針に反対し続けてデッドロックに陥った」「株式を第三者に譲渡されてしまった」—— Shareholder Agreementは，条項の設計を誤ると株主間の信頼関係が崩れた瞬間に深刻なトラブルに発展します。定款だけではカバーできない株主間の実務的な取り決めを，弁護士が適切に設計・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

海外企業への出資・合弁設立を検討しているスタートアップ投資・合弁会社設立・JV参加にあたり，株主間の権利義務・意思決定ルール・デッドロック解消手続きを適切に設計した Shareholder Agreement を作成したい。	相手方から契約書が届いた海外の出資先・共同創業者・投資家から Shareholder Agreement のドラフトが届いた。Tag-Along・Drag-Along・先買権・表明保証が自社にとって有利か不利かを専門家に確認・修正してほしい。
少数株主として適切な保護条項を入れたい出資比率が低くても経営への関与・情報開示請求権・拒否権（Veto Right）を確保したい。相手方の原案では少数株主保護が不十分なため，修正・交渉したい。	既存の株主間でトラブルが発生している現在の Shareholder Agreement の解釈をめぐって株主間で対立が生じている。契約書の内容を踏まえた対応策・交渉・解除・株式買取について相談したい。

⚠️ Shareholder Agreement の主要条項と実務上の注意点

以下の条項は単独ではなく「組み合わせ」でリスクが変わります。署名前に必ず専門家が全体を確認する必要があります。 ⚠ 重要は特にトラブルになりやすい条項です。

①

株式の譲渡制限（Transfer Restrictions）

⚠ 重要

株主が第三者に株式を譲渡する場合の制限として，会社又は他の株主の事前承諾を要する旨や譲渡手続きの詳細が定められます。

併せて，優先交渉権（Right of First Refusal）・優先購入権（Right of First Offer）・共同売却権（Tag-along Right）も規定することが一般的です。定めがない場合，意図しない第三者が株主になるリスクがあります。

②

Drag-along / Tag-along 条項

⚠ 重要

M&A・会社売却の局面で，多数株主が第三者に株式を売却する際に少数株主も同条件での売却を義務付ける Drag-along 条項，または参加を認める Tag-along 条項が規定されます。

将来のエグジットを見据えると，この条項の設計が買収交渉を左右します。少数株主にとってはTag-alongによる参加権が特に重要です。

③

議決権行使・株主間の協調義務

株主が一定の事項について同一の議決権行使を行う義務（Voting Agreement），または特定株主の同意を要する Reserved Matters が定められることがあります。

これにより，特定株主に拒否権（Veto Right）を付与する設計も可能です。ただし，Veto Rightの範囲が広すぎると経営のスピードが著しく低下するため，対象事項を適切に絞り込む必要があります。

④

取締役の選任・解任に関する事項

株主ごとの取締役指名権，取締役数の配分，オブザーバー派遣権などが定められます。

投資家が関与する場合には，経営監督のための取締役選任権が重要な交渉ポイントとなります。少数株主でも一定数の取締役指名権を確保することで，経営への実質的な関与が可能になります。

⑤

資本政策・新株発行に関する規定

新株発行時における既存株主の優先引受権（Pre-emptive Right）・出資比率の維持に関する取り決めが定められます。

投資契約と一体で，希薄化防止条項（Anti-dilution）を設けるケースも見られます。これらがないと，増資のたびに出資比率が希薄化し，経営関与が実質的に失われるリスクがあります。

⑥

配当方針・財務に関する事項

配当の有無・基準，利益処分に関する考え方，内部留保との関係などが規定されます。

株主の属性（キャピタルゲイン目的の投資家 vs 配当収入目的の株主）が異なる場合には，事前に一定のルールを設けておくことが紛争予防につながります。

⑦

競業避止・秘密保持義務

株主が会社と競合する事業を行うことを制限する競業避止条項と，株主として知り得た情報の取扱いに関する秘密保持義務が規定されます。

株主が経営に深く関与する場合に特に重要です。競業避止の範囲・期間・地域は準拠法に応じた設計が必要です。

⑧

デッドロック解消条項

⚠ 重要

株主間で意思決定が膠着した場合に備え，第三者の関与・強制的な株式売却・買収オプション（Russian Roulette, Texas Shoot-out）などを定めます。

50：50の合弁会社や株主数が少ない案件では，デッドロックが生じると事業が完全に停止するリスクがあります。事前の解消手続きの設計が不可欠です。

⑨

契約期間・解除・違反時の取扱い

Shareholder Agreement の有効期間，解除事由，違反時の救済措置（損害賠償・差止め・強制履行等）が定められます。

また，定款との整合性の確認が必須です。日本法人を対象としながら準拠法を外国法とする場合，日本会社法の強行法規との関係を慎重に検討する必要があります。

⑩

継続的見直しと定款との整合

Shareholder Agreement は一度締結して終わりではなく，株主構成・事業内容の変化・新たな資金調達・M&A検討に応じた定期的な見直しが必要です。

特にスタートアップや成長企業では，初期段階で作成した契約が実態に合わなくなるケースも少なくありません。

「費用感を確認したい」「まだ正式依頼ではないが内容を聞いてほしい」という段階でお声がけください。
正式ご依頼まで費用は一切不要なので，担当者の方がそのままご連絡いただけます。
契約書をそのままお送りいただければ，内容を確認した上でお見積りします。

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Shareholder Agreement に弁護士が必要な理由

条項の「組み合わせ」でリスクが変わる

譲渡制限・Tag-Along・Drag-Along・デッドロック・競業避止は，個別に見るだけでは不十分です。全体の設計が自社の立場で有利かどうかを判断するには，契約書全体を俯瞰できる専門家が必要です。

受け取った契約書をそのまま署名するのは危険

相手方（投資家・多数株主・JVパートナー）が作成した契約書は，当然ながら相手方に有利な内容になっています。署名前のレビューで不利な条項を特定し，修正・交渉することが自社を守る最も効果的な手段です。

日本会社法との整合確認が不可欠

日本法人を対象とする Shareholder Agreement は，会社法の強行法規との整合性の確認が必要です。定款が優先される事項と契約で追加設計できる事項を正しく区別し，両者に齟齬が生じないよう設計することが重要です。

準拠法・管轄の選択で実効性が変わる

競業避止条項の有効性，損害賠償の範囲，デッドロック解消手続きの執行可能性は，準拠法によって大きく異なります。どの国の法律を選ぶかで契約の実効性が変わるため，弁護士への相談が不可欠です。

よくある質問（FAQ）

Shareholder Agreement と定款はどう違いますか？

定款は会社と株主との関係を規律する公的なルール（会社登記に反映）です。一方，Shareholder Agreement は株主同士の合意事項を柔軟に定めるための私的契約です。定款では開示が必要な事項も，株主間契約では非公開のまま合意できます。ただし，日本会社法上，定款が優先される事項については株主間契約でこれと矛盾する合意をしても効力に問題が生じる可能性があるため，両者の整合確認が必須です。

Tag-Along 条項と Drag-Along 条項の違いは何ですか？

Tag-Along（タッグアロング）は，多数株主が第三者に株式を売却する場合に，少数株主も同条件での売却に「参加できる権利」です。一方，Drag-Along（ドラッグアロング）は，多数株主が第三者への売却を決定した場合に，少数株主も同条件での売却を「義務付けられる条項」です。少数株主の立場ではTag-Along権の確保が重要で，Drag-Along義務については適用要件（賛成比率・価格条件等）を交渉することが重要です。

デッドロック条項はどのような場合に発動しますか？

株主間（特に50：50のJVや小規模な株主構成の場合）で重要な経営事項について意思決定が膠着し，一定期間協議しても合意が得られない場合に発動します。解消手段としては，①第三者（専門家）への調停付託，②一定の猶予期間を経た強制売却オプション（Russian Roulette：一方が価格を提示し他方が買取か売却を選ぶ，Texas Shoot-out：双方が価格を提示し高い価格を提示した側が買取），③会社の解散・清算が一般的です。事業の重要度・当事者の関係に応じた設計が必要です。

少数株主として出資する場合，最低限確保すべき条項は何ですか？

①情報開示請求権（財務諸表・重要情報へのアクセス権），②重要事項への拒否権（Veto Right）または同意権（特定の事業変更・大型投資・第三者への株式発行等），③Tag-Along権（第三者への売却時の参加権），④Anti-dilution条項（新株発行による希薄化防止），⑤先買権（Right of First Refusal），の5点が最低限の保護として重要です。相手方の原案にこれらが含まれていない場合は，交渉により追加することをお勧めします。

日本法人のJVに英文 Shareholder Agreement は必要ですか？

外国人株主が関与する場合，または将来的に英語圏での紛争解決を想定する場合には，英文 Shareholder Agreement の締結が実務上有効です。日本法人を対象としても，準拠法をシンガポール法・英国法・ニューヨーク州法とすることも可能ですが，その場合は日本会社法の強行法規との整合確認が特に重要です。当事務所では日本法・英米法両面から対応します。

英文 Shareholder Agreement の作成・リーガルチェックの費用と納期は？

契約書の内容・ページ数・作業内容（作成・チェック・翻訳）によって異なります。見積り依頼から当日または翌営業日中に回答します。正式ご依頼まで料金は発生しません。契約書を添付してお問い合わせいただければ，内容を確認した上で正確な見積もりをお伝えします。

【注意事項】本ページの内容は一般的な解説を目的としており，個別の案件に対する法的アドバイスではありません。Shareholder Agreement の各条項の解釈・有効性は準拠法および対象会社の設立地国の法律によって異なります。また，日本会社法との整合性も案件ごとに確認が必要です。実際の契約書の作成・審査にあたっては，必要に応じて現地の弁護士にもご相談されることをお勧めします。