弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Assignment Agreement
（債権譲渡契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「元の契約に譲渡禁止条項があるが債権を譲渡できるか？」「債務者への通知はどのようにすれば有効か？」「将来発生する債権を含めて譲渡できるか？」—— Assignment Agreement（債権譲渡契約書）は，譲渡対象の特定・譲渡制限条項の確認・債務者通知・準拠法の選択など，複数の法的論点を整理して設計する必要があります。弁護士が元の契約書・適用法を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

海外取引の債権・売掛金を第三者に譲渡したい海外取引で発生した売掛金（Accounts Receivable）や契約上の権利を，ファクタリング会社・金融機関・グループ会社に譲渡するための Assignment Agreement を作成したい。	相手方から Assignment Agreement が届いた取引先や買収対象会社から Assignment Agreement の案が送られてきた。譲渡対象の範囲・表明保証・対抗要件・自社への影響を弁護士に確認・修正してほしい。
M&A・組織再編に伴い契約上の地位を移転したい企業買収・合併・分社化に伴い，取引契約・ライセンス契約・顧客契約などの契約上の権利義務を包括的に承継させるための Assignment & Assumption Agreement を作成したい。	譲渡制限条項があるが対応できるか確認したい元の契約書に「相手方の同意なく権利を譲渡できない」という Anti-assignment 条項がある。同意取得の方法・手順や，同意なしで譲渡できる例外に該当するかを確認したい。

英文 Assignment Agreement の主要条項と実務上の注意点

債権譲渡は資金調達・M&A・組織再編において重要な手段ですが，元の契約の制限・債務者通知・準拠法など複数の論点があります。 ⚠ 重要は特に注意が必要なポイントです。

①

譲渡対象権利の特定（Definition of Assigned Rights）

どの債権・権利を譲渡するのかを明確に定義します。特定の既存債権（請求書番号・金額・発生日等）を対象とする場合と，将来発生する債権を含める場合では，記載方法が異なります。

範囲が曖昧だと「この債権は譲渡に含まれていない」という紛争が生じやすくなります。対象となる債権・権利・付帯権利（利息・担保・保証等）を漏れなく特定することが重要です。

②

譲渡制限条項の確認（Anti-Assignment Clause）

⚠ 重要

元の取引契約に「相手方の事前の書面による同意なく，本契約上の権利を譲渡してはならない」という譲渡制限条項（Anti-assignment Clause）がある場合，これを無視して譲渡を行うと契約違反となり，譲渡自体が無効とされるリスクがあります。

Assignment Agreement を作成する前に必ず元の契約書を確認し，同意取得が必要な場合はその手続きを踏むか，例外規定（企業再編・グループ内譲渡等）の適用可否を検討します。

③

債務者への通知（Notice of Assignment）

⚠ 重要

債権譲渡を債務者に対抗するためには，債務者（Debtor）への通知が必要です。通知がなされていない場合，債務者が譲渡人に弁済してしまっても，譲受人はその弁済を無効にできない場合があります。

英文契約では，譲渡人が債務者に対して "Notice of Assignment" を送付する義務と期限を定め，通知のフォーマットをあらかじめ合意しておくことが一般的です。通知の方法・証拠保全も合わせて定めます。

④

表明保証（Representations and Warranties）

⚠ 重要

譲渡人は譲受人に対し，以下の点を保証します：①譲渡対象の債権が有効に存在すること，②二重譲渡がなされていないこと，③当該債権に質権・担保権が設定されていないこと，④譲渡に必要な権限・同意を取得済みであること，⑤債務者が異議を唱える事由がないこと。

これらの表明保証が虚偽だった場合の補償（Indemnification）についても明確に定めておくことが重要です。

⑤

遵守事項・Turnover 義務（Covenants）

譲渡後に債務者が誤って譲渡人に支払いを行ってしまった場合，譲渡人がその資金を直ちに譲受人に引き渡す義務（Turnover Obligation）を定めます。

また，譲渡人が譲渡後も債権の回収に協力する義務（通知の送付・記録の提供・訴訟への協力等），債権に関する情報を譲受人に提供する義務なども具体的に定めることがあります。

⑥

将来債権の譲渡（Future Receivables）

将来発生する債権（Future Receivables）を含めて譲渡する場合，その範囲・発生条件・譲渡の自動的効力発生を明確に定める必要があります。

準拠法によっては将来債権の譲渡の有効性・対抗要件の具備方法が異なります。特にファクタリング・流動化取引では将来債権が多く含まれるため，法律専門家による確認が不可欠です。

⑦

対価・譲渡の有償性（Consideration）

債権譲渡の対価（譲渡代金）の金額・支払方法・支払時期を定めます。無償譲渡の場合はその旨を明示します。

特にM&A・組織再編に伴う譲渡では，対価の設定が税務上の問題（移転価格・みなし譲渡等）に影響することがあります。また，倒産手続きとの関係で，一定期間内の著しく低廉な対価での譲渡が否認されるリスクも検討が必要です。

⑧

準拠法の選択（Governing Law）

⚠ 重要

国際的な債権譲渡では，準拠法の選択が特に重要です。債権譲渡の有効性・対抗要件は，①Assignment Agreement 自体の準拠法，②元の債権が発生した契約の準拠法，③債務者の所在地の法律，の複数の法が関係する場合があります。

どの国の法律を準拠法として選択するかによって，対抗要件の具備方法・二重譲渡の優劣・倒産時の扱いが異なるため，法律専門家による慎重な検討が必要です。

英文 Assignment Agreement の作成・リーガルチェック・翻訳のご相談・見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。
正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際法務歴17年の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を中心に取り扱って17年以上の実績があります。M&A・資金調達・組織再編に伴う Assignment Agreement から，売掛金譲渡・ファクタリング契約まで幅広く対応しています。

元の契約書との整合性・譲渡制限の確認まで対応

Assignment Agreement のレビューでは，元の取引契約の譲渡制限条項の有無・例外規定の適用可否，債務者通知の方法，準拠法による対抗要件の違いなど，多面的な観点から審査します。英国留学・ロンドン法律事務所での勤務経験も活かしています。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。M&A・資金調達など期限が重要な案件にも迅速に対応します。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

元の契約に譲渡禁止条項がある場合，債権を譲渡することはできますか？

元の契約に Anti-assignment Clause（譲渡禁止条項）がある場合，原則として相手方（債務者）の事前の書面による同意を得る必要があります。同意を得ずに譲渡を行った場合，契約違反となり譲渡が無効とされるリスクがあります。ただし，グループ会社間の譲渡・企業再編に伴う譲渡が例外とされている場合や，金銭債権の場合は譲渡制限特約があっても善意の第三者に対抗できない場合（日本法の場合）もあるため，個別の状況に応じた法的確認が必要です。

Assignment Agreement と Novation Agreement はどう違いますか？

Assignment（債権譲渡）は，譲渡人が有する権利（債権）を譲受人に移転しますが，義務（債務）は原則として譲渡人に残ります。これに対し，Novation（更改）は，元の契約当事者の一方が離脱し，新しい当事者に権利と義務の両方が移転する契約です。Novation は元の債務者（相手方）の同意が必要です。権利のみを移転したいのか，権利・義務の両方を移転したいのかによって，どちらの形式が適切かが決まります。

債務者への通知はどのように行えばよいですか？

通知方法は準拠法と元の契約の規定によって異なります。一般的には，書面（Notice of Assignment）を書留郵便・宅配便・メール等の証拠が残る方法で送付します。通知書には，譲渡の事実・譲受人の情報・今後の支払先の変更（振込先口座等）を明記します。準拠法によっては公正証書による通知・確定日付の取得が対抗要件として必要な場合もあるため，事前に法的確認が重要です。

二重譲渡が行われた場合，どちらの譲受人が優先しますか？

二重譲渡の優劣は準拠法によって異なります。日本法では，確定日付のある証書による通知・承諾の先後によって優劣が決まります。英米法では，一般的に先に通知を行った譲受人が優先することが多いです。いずれにしても，Assignment Agreement において譲渡人の二重譲渡禁止義務と表明保証を明記し，違反した場合の損害賠償・補償条項を設けることが重要です。

M&A に伴い取引契約を一括して移転することはできますか？

株式譲渡（Share Sale）の場合は，会社そのものが存続するため取引契約は原則としてそのまま継続されます。一方，事業譲渡（Asset Sale）の場合は，取引契約を一つ一つ移転する手続きが必要です。各契約に譲渡禁止条項がある場合は相手方の同意取得が必要になります。一括移転の場合でも，個別の契約の性質・条件によって対応が異なるため，M&Aの契約スキームと合わせて弁護士に確認することをお勧めします。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

作業期間は内容・分量・難易度によって異なりますが，リーガルチェックは通常3〜7営業日，新規作成は1〜2週間程度が目安です。Assignment Agreement のレビューでは元の取引契約書もあわせてお送りいただくとスムーズです。料金については，内容をお知らせいただければ無料で見積もりします。正式ご依頼まで完全無料です。