弁護士による英文契約書の作成・翻訳・チェック

片山法律会計事務所　弁護士　菊地正登

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英文契約書弁護士レビュー

英文 Loan and Security Agreement
（担保権付き貸付契約書）の作成・リーガルチェック・翻訳

「担保対象資産の範囲はどこまでか？」「財務制限条項（コベナンツ）の数値基準は適切か？」「海外資産に担保を設定するには現地の登記が必要か？」—— Loan and Security Agreement（担保権付き貸付契約書）は，貸付契約と担保設定契約を一体化した複雑な文書です。担保の有効性・対抗要件・デフォルト条項の設計を誤ると，いざという場面で担保が機能しないリスクがあります。弁護士が準拠法・現地法を踏まえて作成・審査します。

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こんな企業・方からのご相談をお受けしています

海外企業への融資・貸付契約を締結したい海外グループ会社・取引先への資金貸付にあたり，担保権付き貸付契約（Loan and Security Agreement）を作成したい。担保対象資産・コベナンツ・デフォルト条項を適切に設計したい。	相手方から Loan Agreement が届いた海外の金融機関・投資家・取引先から Loan and Security Agreement の案が送られてきた。財務制限条項・担保範囲・デフォルト条項・期限前返済条件が自社に不利でないか確認・修正したい。
海外資産・知的財産を担保に取りたい海外子会社の設備・在庫・売掛債権・知的財産権などを担保として設定したい。現地の担保法・登記制度に沿った有効な担保設定の方法を知りたい。	既存の融資契約のリーガルチェック・修正をしたい現在使用している英文貸付契約書や担保設定契約書を見直したい。財務比率の数値・担保範囲・コベナンツの内容が現状に合っているか，弁護士に確認・修正してほしい。

英文 Loan and Security Agreement の主要条項と実務上の注意点

担保権付き貸付契約は，貸付契約と担保設定契約の両面を持つ複雑な文書です。現地法との整合性が特に重要です。 ⚠ 重要は特に注意が必要なポイントです。

①

契約の構造（Loan Agreement vs Security Agreement）

実務では，貸付条件を定める「Loan Agreement」と担保設定を定める「Security Agreement」を一つの文書にまとめる場合（Loan and Security Agreement）と，別文書に分ける場合があります。

一体化した場合は管理が簡便ですが，担保が複数の法域にまたがる場合は，各法域の担保法に対応した別個の Security Agreement が必要になることがあります。

②

担保対象資産（Collateral）の範囲

⚠ 重要

担保の対象となる資産（Collateral）を網羅的に定義します。有形資産（設備・在庫），無形資産（売掛債権・知的財産・契約上の権利），金融資産（預金口座・有価証券）を漏れなく列挙します。

英米法では将来取得資産（After-acquired Property）や担保資産から生じる収益（Proceeds）も担保範囲に含めることが一般的ですが，法域によって包括的担保設定の有効性・登記要件が異なるため，対象資産の所在地法（Lex Situs）の確認が不可欠です。

③

表明保証（Representations and Warranties）

⚠ 重要

借主は貸主に対し，財務状況の健全性だけでなく，「担保資産を完全に所有しており，他者への譲渡・二重担保設定がないこと（Good and Marketable Title）」を保証します。

この保証が虚偽であった場合，即座にデフォルト（債務不履行）事由となります。担保対象資産に関するデューデリジェンス（所有権調査・担保権調査）を事前に行い，表明保証の内容の正確性を確認することが重要です。

④

遵守事項（Affirmative & Negative Covenants）

⚠ 重要

貸主が借主の経営をモニタリングするための規定です。作為義務（Affirmative Covenants）として，資産の現状維持・保険の付保・定期的な財務報告・監査の受け入れ等を定めます。

不作為義務（Negative Covenants）として，貸主の承諾なき資産の売却・合併・組織再編・追加借入れの制限，他の債権者への担保提供禁止（Negative Pledge）等を定めます。これらは借主の資産流出を防ぐための重要な「縛り」です。

⑤

財務制限条項（Financial Covenants）

⚠ 重要

借主に対し，自己資本比率・債務償還倍率・デット・サービス・カバレッジ・レシオ（DSCR）など一定の財務比率の維持を義務付けます。これを下回った場合，利息の支払いが滞っていなくても，貸主は期限の利益喪失（Acceleration）や担保権の実行を検討できます。

財務比率の数値設定は借主・貸主双方の交渉の焦点となります。過度に厳しい基準は借主の経営自由度を過剰に制約するため，現実的な水準での交渉が重要です。

⑥

担保権の対抗要件（Perfection of Security Interest）

⚠ 重要

契約書を締結しただけでは，第三者（他の債権者・倒産管財人）に対して担保権を主張できない場合があります。米国法（UCC）では当局への Financing Statement（UCC-1）の登記，英国法では Companies House への登録など，現地の登記制度に従った手続き（Perfection）が必要です。

契約書にはこれらの手続き費用を借主が負担すること，必要書類の作成・提供に協力することを規定します。海外資産の場合は現地弁護士との連携が不可欠です。

⑦

債務不履行と救済策（Events of Default & Remedies）

借主が契約に違反した場合の貸主の救済策を定めます。期限の利益喪失（Acceleration：分割払いを繰り上げ未払債務全額を即時請求），担保資産の占有・売却（Possession and Sale）が主な手段です。

デフォルト事由には，利息・元本の不払いだけでなく，Financial Covenants の違反・表明保証の虚偽・他の融資のクロス・デフォルト等も含まれます。Cure Period（是正猶予期間）の設定も交渉ポイントです。

⑧

クロスボーダー案件の留意点（海外担保・保証人）

海外子会社を保証人（Guarantor）に立てる場合や，海外資産を担保に取る場合は，その国の法制度によって担保の有効性・優先順位・実行方法が大きく異なります。

特に各国の会社法・担保法・倒産法の規制（上流保証の制限等）を確認する必要があります。現地のカウンセルによるリーガル・オピニオンの取得やデューデリジェンスが不可欠であり，国際案件の経験豊富な弁護士との連携が重要です。

英文 Loan and Security Agreement の作成・リーガルチェック・翻訳のご相談・見積依頼は下記からお気軽にどうぞ。
正式にご依頼頂くまで料金はかかりません。原則として，当日または翌営業日中（24時間以内）にご回答します。

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弁護士菊地正登が選ばれる4つの理由

弁護士歴23年・国際法務歴17年の実績

弁護士登録から23年，英文契約書・国際取引を中心に取り扱って17年以上の実績があります。クロスボーダーの融資契約・担保設定契約についても，多数の案件を手がけてきました。

英米法・担保法に精通した専門的審査

UCC・英国法・各国担保法に基づく担保設定の有効性・対抗要件・優先順位の問題を実務的な視点で審査します。英国留学・ロンドン法律事務所での勤務経験を活かし，コモンロー国の担保実務にも対応します。

当日または翌営業日中の迅速対応

お問い合わせ・見積依頼は原則として当日，遅くとも1営業日以内（24時間以内）に折り返しご連絡します。融資クロージングの期限が迫っている案件など，スピーディな対応が必要な場面にも対応します。

全国対応・Web会議で完結

メール・電話・Web会議（Zoom等）による対応を行っており，全国どこからでもご利用いただけます。対面でのご相談も，東京・港区の事務所で承ります（JR田町駅・都営三田線三田駅から徒歩約3分）。

よくあるご質問

Loan Agreement と Loan and Security Agreement の違いは何ですか？

Loan Agreement は貸付条件（金額・金利・返済スケジュール・コベナンツ等）のみを定めた契約書です。Loan and Security Agreement は，これに加えて借主の特定資産を担保に供する担保設定合意（Security Agreement）を一体化した契約書です。担保を取る場合，Loan and Security Agreement として一体化するか，別途 Security Agreement を締結するかは，案件の規模・担保対象資産の所在地・当事者の希望によって異なります。

Financial Covenants（財務制限条項）の数値はどのように決めますか？

財務比率の数値は，借主の業種・財務状況・事業計画をもとに，貸主と借主が交渉して決定します。貸主は自己の債権保護のため厳しい基準を求め，借主は経営自由度の確保のため緩やかな基準を求める傾向があります。過去の財務実績を踏まえ，将来の合理的な業績見通しに基づいた現実的な数値設定が重要です。Headroom（達成余裕度）も考慮します。

海外資産に担保を設定する場合，何が必要ですか？

海外資産に担保を設定する場合，その資産が所在する国（Lex Situs）の担保法・登記制度に従った手続きが必要です。例えば米国では UCC-1 の Filing，英国では Companies House への登録が必要です。また，現地法による担保の有効性・優先順位・実行方法を確認するため，現地弁護士によるリーガル・オピニオンの取得が推奨されます。

Financial Covenants に違反した場合，すぐに返済を求められますか？

Financial Covenants の違反が発生した場合，直ちに期限の利益を喪失するとは限りません。多くの契約では，一定の Cure Period（是正猶予期間，例：30〜60日）が設けられており，その期間内に違反を是正できた場合はデフォルトが治癒されます。また，Waiver（権利放棄）や Consent（同意）として貸主と交渉することも可能です。ただし，これらの条件は契約書の文言次第のため，事前の条項設計が重要です。

海外子会社を保証人に立てる際に注意すべき点はありますか？

海外子会社を保証人（Guarantor）に立てる場合，その国の会社法が「上流保証（Upstream Guarantee：子会社が親会社の債務を保証すること）」を制限・禁止している場合があります。EU諸国・英国などでは，子会社の取締役が会社の利益に反する保証を行うことができないとされる場合があります。また，倒産時に保証を否認されるリスクも検討が必要です。現地弁護士による確認が不可欠です。

依頼から完成までどのくらいかかりますか？また料金はどのくらいですか？

作業期間は内容・分量・難易度によって異なりますが，リーガルチェックは通常3〜7営業日，新規作成は1〜2週間程度が目安です。担保対象資産の詳細・準拠法・当事者情報をお知らせいただければ，より正確な見積もりが可能です。料金については，内容をお知らせいただければ無料で見積もりします。正式ご依頼まで完全無料です。