企業の法務部員が英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正する際に役に立つ英米法の基礎知識です。

　今回は，Parol Evidence Rule（パロール・エヴィデンス・ルール）です。

　いわゆるコモン・ローの下でも，日本法と同様に，契約は一部の例外を除いて書面による必要はなく，口頭によっても成立します。

　たとえ口頭による約束であっても，通常，約定は法的保護を受け，履行が強制されます。

　なお，契約締結の際に，口頭契約ではなく書面化し，当事者双方が当該書面にサインをした場合には，たとえその当事者が契約書の内容を読んでいなくとも，原則として契約書に記載されているとおりに義務を負います。

　また，契約上の紛争が生じた場合，コモン・ローでは，法律云々よりもまずは当事者が合意した内容が重視されます。契約自由の原則が存在するため，強行法規／強行規定に反する等の事情がない限り，当事者の合意内容が尊重されるからです。

　そのため，口頭の合意も法的拘束力を持つといっても，後に実際の合意の内容について紛争が生じることを避けるため，言うまでもなく可能な限り合意内容は書面にし，後の無用な紛争を回避する手当をすることが重要です。

　さらに，コモン・ローには，parol evidence rule（口頭証拠排除原則／法則）という概念があります。

　これは，簡単に説明すると，仮に当事者が最終的に契約書を作成した場合，当該契約書の内容と矛盾し，またはその内容を変更するような他の証拠（例えば口頭による別の合意）を裁判所は考慮しないというものです。

　なお，日本語では「口頭」証拠排除法則と読んでいますが，裁判所が考慮しない証拠は口頭による合意に限らず，電子メールなども含みます。

　そのため，日本では裁判における主張として散見される，「書面に記載されている条項は，かくかくしかじかという口頭合意があったため，このように解釈されるべきだ」という主張が認められる場面は（例外的に認められる場合もありますが）限定的ということになります。

　この口頭証拠排除原則／法則＝Parol Evidence Rule（パロール・エヴィデンス・ルール）が例外的に適用されない場面もあります。

　例えば，契約の有効性を争うための主張（錯誤＝mistakeや不当な表示＝misrepresentation）をするためには，契約書外の主張もできるというものがあります。

　これは，いわば当然で，契約書に書いていない事情により，勘違いしたとか騙されたということを言いたいわけなので，契約書外の主張を許さなければ，契約の有効性を議論できないからです。

　そのため，錯誤（mistake）や不当な表示（misrepresentation）の主張を封じるために，一般条項（ボイラープレート条項）に，Entire Agreement（完全合意）が入れられるのです。

　Entire Agreement（完全合意）条項があることにより，いわば口頭証拠排除原則／法則＝Parol Evidence Rule（パロール・エヴィデンス・ルール）を補強し，最終的に締結された契約書意外に，勘違いや騙されたという結果を招くような言動も一切ないことを保証してしまうわけです。

　このEntire Agreement（完全合意）条項により，契約書外の事象を持ち出して，契約の有効性を議論することはかなり難しくなるといって良いかと思います。