Warranty(保証条項)(英文契約書の解説〜英国法・コモンローの観点を中心に〜)

 

 法務部員が英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際に役に立つ英米法の基礎知識です。

 

 

 今回は,warranty(ワランティ)条項について解説します。

 

 

 Warranty(ワランティ)は,幾つかの意味を持つ用語ですが,ここでは,intermediate(インターミディエイト)またはcondition(コンディション)と対比される概念としてのwarrantyについて説明します。



 ちなみに,intermediate条項はinnominate(イノミネイト)条項ともいいます。

 

 

 この場合のwarrantyとは,双方当事者が,契約上のある項目について何らかの約定をしたところ,その約定内容と異なる事実が生じた場合に,相手方がその違反事実を基に,違反当事者に対し損害賠償を請求できることを内容とする条項を指します。

 

 

 つまり,契約違反の手当として損害賠償を約束する保証条項です。



 後述するintermediateまたはconditionと異なり,条項違反があっても契約を終了させ,被害当事者の契約義務を解消する効果を持つ解除を行うことはできません

 

 

 ある条項により,ある内容についてwarrantyすなわち「保証する」と文言上規定されているからといって,直ちにこれがwarranty clauseとして損害賠償のみを許す趣旨だということになるわけではありあませんので,注意を要します。

 

 

 単にwarrantyするという規定であれば,その条項に違反した場合に,相手方当事者に付与される救済は,warranty clauseとして損害賠償のみになるのか,または,下記condition, intermediateとして解除が認められ得るのかは,当事者がその条項に定められた内容の実現をどれだけ重視しているかなどで決まってきます。

 

 

 その用語を使用したからそのとおり決まるという単純な問題ではないということです。

 

 

 したがって,規定の仕方,内容は非常に重要です。



 単にwarranty「保証する」と規定するのみではなく,違反の場合にどのような効果を生じるかについても明確に定めておく必要があります。

 

 

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