法務部員が英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際に役に立つ英米法の基礎知識です。

　今回はTime is of the essence（タイム・オブ・エッセンス）条項についてです。

　略してTOE条項と呼ぶこともあります。

　Shall（義務を表す）の使い方としては疑問が生じる表現ではありますが，time shall be of the essenceと表記することもあります。

　コモン・ローの下では，契約書に単に履行期を定めただけでは，その履行期を過ぎても必ずしも契約違反としてremedy（救済手段）が認められるということにはなりません。この点は日本法（定期行為）と異なっています。

　そのため，履行期が重要な場合は，履行期を契約の要素（Essence）（エッセンス）として定め，その違反があった場合は，契約解除や損害賠償請求が認められることを，予め契約書に明確に規定する必要があります。

　契約書で一般に使用されているtime is of the essence/time shall be of the essenceという条項（TOE条項）がこれに該当します。

　かかるtime of the essence（TOE）条項がある場合，または，履行期を過ぎたら契約解除等ができると定められている場合は，通常，履行期は契約のcondition（条件）となり，納期違反があれば，それは，material breach（重大な契約違反）（マテリアル・ブリーチ）であることを意味します。

　したがって，履行期違反を受けた被害当事者（innocent party）は解除及び損害賠償を違反者に対して主張できることになります。

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