英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正する際によく登場する英文契約書用語の一つに,Subject to...があります。

 

 このsubject to...は,英文契約書では非常によく使われます。

 

 ただ,慣れないうちは意味を把握しにくい表現の一つかと思います。

 

 Subject to...は,英文契約書で使われる場合の意味をいくつか持っていますが,主として「…を条件として」という意味で使用されます。

 

 つまり,「subject to 以下が実現することが条件であり,その条件が成就しない限り,本文中の内容は効力を生じない」というような意味で使われます。

 

 または,「subject to 以下の制約の下で」というような意味で使用されることもあります。

 

 例えば,The Seller shall be entitled to damages subject to the following:(下記の条件に従って,売主は損害賠償請求をすることができる)などと使用されます。

 

 これは,言い換えれば「下記の条件に従わなければ損害賠償請求をすることはできない」ということを意味しています。

 

 Subject to...という表現をわかりやすく理解したい場合は,subject to...の...の部分に挿入される内容が,優先されるというように理解すると良いかと思います。

 

 それが条件であったり,「但し」という意味であったり,例外を表すような意味であったり,とにかく,subject to...の...の部分には優先的に扱われる事項が書かれていると考えると文章の意味を理解しやすいかと思います。

 

 このような意味で使用されるため,当然ですが,subject to...という用語が登場した場合,subject to...を含んだ文は要注意です。

 

 条項の本文に記載されている内容が問題なくとも,subject to...の後に記載されている内容が受け入れがたい内容であれば,subject to...の...部分に記載されている内容が優先される以上,受け入れがたい条項ということになります。

 

 なぜなら,結局subject to...に記載されている内容が実現できないのであれば,本文中にいくら自社に有利なことが書かれていても適用される余地がないということになってしまい,絵に描いた餅になるからです。

 

 したがって,subject to...を含んだ文章を削除したり,さらなる例外などを設けたりして,自社が受け入れられる内容に変更しなければなりません。

 

 Subject to...が出てきたら,その後に記載されている内容が優先されるので注意するということは覚えておくと良いでしょう。

 

 英文契約書では,同様の趣旨でon the proviso that…provided, however, that... (provided that...)という表現も使われます。

 

 On the proviso that…provided, however, that... (provided that...)rovided...という表現の解説記事はこちらで読めます。

 

 Subject to…が「…に従って」という意味の場合,類似の表現としては,as per…in accordance/compliance with...が挙げられます。

 

 これらも「…に従って」という意味で英文契約書に頻繁に登場します。

 

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