英文契約書の構成・体裁

 

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 一般的に英文契約書がどのような体裁で作られているかについて解説します。英文契約書を読む際,または,ドラフトする際に知っておくべき基本中の基本です。

 

 

 タイトル

 

 上部中央に契約書のタイトルが入るのが通常です。たとえば,「Sales Agreement」(売買契約書)「Distribution/Distributorship Agreement」(販売店契約書)などです。

 

 

 特に契約書はこういうタイトルでなければならないというルールはなく,極端な話しをすれば,単に「Agreement」であったり「Contract」であったりしても構わないです。

 

 

 ただし,契約書のタイトルや各条項のタイトル(たとえば,Article 8 Limitation of Liability(責任制限))などの条項の表題のことです)は,契約内容や条項の内容があいまいであると紛争になった際に,解釈の指針として使われる余地があります。

 

 

 したがって,内容に合ったタイトルを付するのが良いでしょう。



 なお,上述のように,条文内容が不明確であった場合に,各条文のタイトルを解釈の指針に使われるということをあえて防ぎたい場合は,条文のタイトルは解釈の参考には使えないという条項を入れることもあります。



 こうした条項は,Headings Reference Only(見出しは参考)と呼ばれます。



 条文のタイトル(見出し)は参考までに記されているにすぎず,条文の中身はあくまで中身のみを読んで解釈するのであって,見出しを解釈に使ったりすることはできないということを明確化するものです。

 

 

 また,外国企業が英文契約書をドラフトする場合,当該企業のレターヘッドも付されるのが通常です。



 日本ではあまり見られませんが,海外では,法律事務所が契約書ドラフトを作成した場合,法律事務所のレターヘッドが印刷されることもあります。

 

 

 当事者の表示

 

 タイトルの下には,契約当事者が本契約を締結するという旨の文が入るのが通常です。

 

 

 たとえば,This Distributorship Agreement is entered into as of XX between YY and ZZ...(本販売店契約はXX年XX月XX日においてYYとZZとの間で締結される…)などと表示される部分です。

 

 

 As of…は「…現在」というような意味を表し,…の部分には日付が入ります。

 

   

 前文

 

 契約書の前文は,設けられている場合と設けられていない場合がありますが,英語ではRecitalsと呼んでいる部分で,通常当事者の表示(契約書の冒頭部分)の下に書かれます。

 

 

 この前文については一般に法的拘束力がないと考えられていますが,問題になる場合もあるので,契約書でこの部分は法的拘束力がない(non binding)とあえて記載することもあります。

 

 

 WHEREAS, the Seller desires to sell the Product to its customers in the Territory...(売主は当該地域において本製品を顧客に売却することを望んでいる…)などと,契約締結に至る経緯などが書かれることが多いです。

 

 

 WHEREASの部分が前文であることを示しています。この部分は実質的に意味を持たないので,通常翻訳はしません。

 

 

 具体的条項

 

 前文の後に,NOW THEREFORE, the Parties mutually agree to enter into this Agreement...(よって,当事者は互いに本契約を締結することを合意し…)などとして,この下から具体的な契約条項を書き入れるのが通常です。

 

 

 条項は通常,Article 1, 2, 3として数えていきます。Headingsと呼ばれる条項のタイトル(見出し)も挿入することもあります。 

 

 

 最初は,Definitions(定義条項)であることが多いと思います。ここで具体的な用語を定義しておけば,以後簡単にその概念を使っていくことができます。

 

 

 たとえば,"Product" shall mean...(「本製品」は…を意味する)というように定義をしていけば,その後からはProductと書くだけで定義づけた「本製品」を意味することになります。



 通常,定義された用語の冒頭は大文字(Capital Letter)で表します。

 

 

 一般条項

 

 具体的な契約内容に関する条項の後に,一般条項(General Provisions)が挿入されます。

 

 

 これは,たとえば,準拠法(Governing Law),管轄(Jurisdiction),分離可能(Severability),完全合意(Entire Agreement)などが挙げられます。

 

 

 これらの一般条項は,どのような類型の英文契約書であっても汎用的に使用されるため,General Provisions(一般条項)のほか,Boiler Plate Clauses(ボイラープレート条項)やMiscellaneous Provisions(雑則)とも呼ばれています。

 

 

 サイン

 

 一般条項が終わり,最後にIN WITNESS WHEREOF, the Parties have executed...(これを証するため,当事者は…を締結する…)などとして,サイン欄が登場するのが通常です。

 

 

 By...Signed by...という部分にサインをします。

 

 

 これで契約書は完成です。

 

 

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