Amendments（改定）（英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説）

英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく見られる一般条項（General Provisions/Miscellaneous）の一つに，Amendments（改定）条項があります。

これは，概ね次のような内容になっている場合が多いです。

「本契約の内容を変更・改定する場合は，各当事者の権限ある者が署名した書面によってのみ行うことができる。」　

このような条項を入れる目的は，先のEntire Agreement（完全合意）条項にも絡むのですが，基本的に当該英文契約書以外の約束や合意の効果を排除したいという点にあります。

英文契約締結前に限らず，英文契約締結後でも，当事者が「契約書にはこのように規定されているが，その後電話で・・・と合意している。だから，後の合意が優先するはずだ。」などと主張する場面をなくそうという点に主眼があります。

多くの国が，契約や合意の効果は，特に書面にしなくとも口頭によっても生じるとしています。

したがって，一旦契約書を作成しても，その後に口頭で契約書と異なる内容を合意すれば，基本的には，時系列上新しい合意が優先しますから，後者の口頭合意が優先することになります。

ただ，このような原則は，書面になっていない以上，口頭によるそのような合意があったのか，なかったのか，あったとしてどういう内容だったのかについて紛争を生じやすいと言えます。

そのため，このような事態を避け，常に書面による合意によって契約内容を改定すると合意しておくのです。

このAmendments（改定）条項は，ほとんどの英文契約書に見られる一般条項なのですが，挿入されていた場合，注意しておいたほうがよい場面があります。

例えば，販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）などの基本契約を締結し，その契約に基づいて，個別の売買が発注書と受注書を交わすことにより成立するというパターンがあります。

この場合に，基本契約である販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）の内容と異なる内容で発注書と受注書を交わし，その個別売買だけは基本契約の内容と違う内容で成立させたいということがあったとします。

販売店契約（Distribution/Distributorship Agreement）に，個別契約と本契約の内容が矛盾する場合は個別契約の内容が優先するという条項があれば，個別契約の内容が効力を有するので問題ありません。

ただ，上記のような条項がない場合，個別契約の内容を優先できるかというと，このAmendments（改定）条項があるので，個別契約の内容は効力を有しないという解釈になる可能性が高いので注意が必要です。

Amendments（改定）条項を入れる意味は，現場の担当者が勝手に基本契約の内容を変更できないように，権限者の署名ある書面が必要としているところもあるので，このような解釈になるのはやむを得ないでしょう。

したがって，もし個別契約については例外的に優先するとしたいのであれば，きちんと契約書に書いておくのが安全ということになります。

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり，個別の案件についての法的助言ではありません。法令・実務は変更されることがありますので，最新の情報をご確認ください。