Relationship of the Parties(両当事者の関係)(英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説)

 

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 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく見られる一般条項(General Provisions/Miscellaneous)の一つに,Relationship of the Parties(両当事者の関係)条項があります。

 

 

 これは,通常,「両当事者は,独立した契約者であって,他方の代理人ではない。他方当事者が本契約に関して,または,本契約に関せず行ったいかなる行為も相手方当事者にその法的効果が帰属することはない。」という内容を含んでいます。

 

 

 例えば,販売店契約などを結ぶと,指名を受けた販売店が,メーカーの製品を販促し,契約を取り付けて広く販売をしていくことになります。

 

 

 このような活動中,販売店としては,メーカーのロゴや商標,ブランドを使用してよいというライセンスを得ていることが一般的です。そのため,製品の販促や販売過程で,取引先が販売店を直営店や代理店と誤解する場合も考えられます。

 

 

 そのようなときに,あくまで契約当事者の間では,販売店はメーカーを代理する権限を有するものではなく,販売店の行った行為による法的効果はすべて販売店に帰属することを確認したいがために挿入する条項です。

 

 

 なお,英文販売店契約書にこのような条項を定めたとしても,取引先が,当該行為をメーカーの行為だと信じた場合に,法的効果がメーカーに帰属することは,各国の法律,その行為の状況などによりあり得ます。

 

 

 あくまで,この条項に拘束されるのは英文契約書にサインした当事者,つまり,メーカーと販売店だけなので,第三者との関係は法律によって規律される場面がありうるためです。

 

 

 その場合は,このことによってメーカーが対応せざるを得なくなった場合のコストなどを,販売店側に課せるかどうかという問題になります。

 

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