Headings Reference Only（見出しは参考）（英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説）

英文契約書を作成，チェック（レビュー／審査），翻訳（英訳／和訳），修正をする際によく見られる一般条項（General Provisions/Miscellaneous）の一つに，Headings Reference Only（タイトルは参考に過ぎない）条項があります。

これは，英文契約書で使用される場合，通常，「本契約に定められた各条項の意味は，本文に書かれているとおりであり，各条項の冒頭にあるタイトルは，参考のためにあるに過ぎない。各条項の意味に争いが生じたときは，タイトルではなく，各条項の記載内容でその意味を決定する。」などと規定されます。

英文契約条項の意味について当事者間で紛争が生じた時に，裁判所などが採用する解釈手法は様々あるのですが，そうした具体的な話からは離れて，例えば，条項のタイトルと条項内容の具体的記載が合致しない，または，全く違う場合にどうするのかというのがここでの場面です。

具体的な場面ではあまり想定できないでしょうが，No Warrantyなどとタイトルには書いてあって，実際には，The Seller warrants...として保証内容が書かれていた場合を考えてみます。

この場合に，売主は，「具体的条項の内容は，交渉過程で不当に挿入されたもので，タイトルのとおり，本来保証はないはずだ。」などと主張したい事情があったとします。

そうは言えませんというのがこの条項です。ドラフトを作成する法務担当者の方は，以前のデータを利用したりして，つい，タイトルを変えるのを失念して，内容が合わない・・・などという経験があるかもしれません。そのような場合にはありがたい条項と言えるかもしれません。

もちろん，タイトルと内容がリンクしてこうした問題の起こらない英文契約書をドラフトするのが重要であることは言うまでもありません。　

※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり，個別の案件についての法的助言ではありません。法令・実務は変更されることがありますので，最新の情報をご確認ください。