No Assignment(譲渡禁止)(英文契約書によく見られる一般条項の弁護士による解説)

 

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 英文契約書を作成,チェック(レビュー/審査),翻訳(英訳/和訳),修正をする際によく見られる一般条項(General Provisions/Miscellaneous)の一つにNo Assignment/Successors and Assigns(譲渡禁止/承継人および譲受)条項があります。

 

 

 これは,英文契約書で使用される場合,通常,「いずれの契約当事者も,書面による相手方の事前承諾無い限り,本契約上の地位または本契約上の権利義務の全部もしくは一部を第三者に対し,譲渡,貸与または担保に供することはできない。などという表現で登場します。



 準拠法によっては,契約上の地位や権利義務の移転を,原則許しているということがありえます。そのような場合は,敢えて禁止することを当事者間で合意しなければ譲渡ができることになってしまいます。



 既に具体的に生じた金銭債権などであれば問題ありませんが,契約上の地位そのものの移転であったり,何らかの行為を行う,サービスを提供するという「なす債務」の義務を勝手に他に譲渡してしまうことができれば,何のために当該当事者に委託したのかわからなくなってしまうということがありえます。



 英文契約書では,一定の条件の下で,譲渡を許すと規定することもあります。もっともポピュラーなのは移転を許可する場面を個別具体的に後で判断するということにし,「相手方の事前の書面による承諾がない限り」としておくことです。

 

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